有価証券報告書-第29期(平成28年11月1日-平成29年10月31日)
(重要な後発事象)
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、平成29年10月31日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、平成29年11月16日に払込が完了いたしました。
1.本第三者割当増資の概要
2.本第三者割当増資による発行済株式総数および資本金の額の推移
(重要なその他の投資)
当社は平成29年11月10日開催の取締役会において、仮想通貨に関するシステム構築のために仮想通貨全般に対する運用資金について以下のとおり決議し、運用を開始いたしました。
1.運用目的
当社は、仮想通貨ビジネスにおけるリーディングカンパニーを目指し、仮想通貨プラットフォームの構築を予定しております。そのような中で、自社開発した仮想通貨に関するデリバティブシステムを使い運用を行うことで、その経験をもとに当該システムの機能改善を継続して行うこと、また自ら仮想通貨の運用を行うことで、その運用で得られた経験・データを活かし、仮想通貨に関するあらゆる分野に積極的に取り組むことで、当社は仮想通貨ビジネスにおけるリーディングカンパニーを目指し、中期経営計画の達成を実現してまいります。
2.仮想通貨運用の内容
①主な仮想通貨の名称:ビットコイン
②運用金額(取得原価):784,222千円
3.営業活動に及ぼす重要な影響
中長期的な観点において業績向上に資するものと判断しております。
4.資金調達方法
自己資金
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、平成29年12月22日及び平成29年12月26日並びに平成29年12月29日開催の取締役会において、以下に記載のとおり資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、平成30年1月30日開催の第29回定時株主総会に上程することを決議し、同株主総会で承認されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、これまでの欠損を填補し、今後の資本政策上の柔軟性および機動性を確保し、将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策が実現できる状態にすることを目的として、会社法第447条第1項および第448条第1項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替え、欠損の補填に充当いたします。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の要領
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えるものであります。
①減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額8,940,292千円を7,940,292千円減少して、1,000,000千円とします。
資本準備金の額11,440,092千円を10,440,092千円減少して、1,000,000千円とします。
②資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。資本金及び資本準備金の額18,380,385千円は、全額その他資本剰余金に振り替えます。
3.剰余金の処分の要領
平成29年10月期において、利益剰余金は14,357,757千円の欠損のため、会社法第452条の規定に基づき、上記2による資本金及び資本準備金の額の効力発生を条件に、増加するその他資本剰余金14,357,757千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越利益剰余金の欠損を補填するものであります。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 14,357,757千円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 14,357,757千円
4. 日程
①取締役会決議 平成29年12月22日及び平成29年12月26日並びに平成29年12月29日
②株主総会決議 平成30年 1月30日
③債権者異議申述最終期日 平成30年 2月28日(予定)
④効力発生日 平成30年 3月 1日(予定)
(新株予約権の付与)
平成29年12月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社および当社子会社の取締役並びに当社および当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成30年1月30日開催の第29回定時株主総会に上程することを決議いたしました。なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条の報酬等に該当するため、当社取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額および具体的な内容につき、併せて上程することを決議しました。同株主総会において原案通り承認されました。
1.当社および当社子会社の取締役並びに当社および当社子会社の従業員に対し特に有利な条件により新株予約権を発行する理由
当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的とし、当社および当社子会社の取締役並びに当社および当社子会社の従業員に対して新株予約権を発行するものであります。
2.当社の取締役に対する報酬等の額
当社取締役に対して割り当てるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額200,000千円(うち社外取締役は34,000千円)を上限として設けるものであります。ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額および具体的な内容は、会社業績並びに当社および当社子会社における業務執行の状況・貢献度を基準として決定しております。
なお、当社の取締役の報酬等の額は、平成17年2月15日開催の臨時定時株主総会において承認された年額600,000千円以内(ただし使用人分給与は含まない。)とする報酬額とは別枠で設定するものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の総数
45,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は27,000個(うち社外取締役分は4,500個)とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式4,500,000株を株式数の上限とし、このうち2,700,000株(うち社外取締役分は450,000株)を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日(以下「決議日」という)後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3)新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないこととする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値と割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の権利行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。
(6)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(7)新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、平成30年1月29日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ネクス・ソリューションズ(以下「ネクス・ソリューションズ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日に両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
1.本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称および事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社ネクス・ソリューションズ
事業の内容 ソフトウェア受託開発サービス等
(2)本株式交換の目的
ネクス・ソリューションズは、製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を主に西日本(名古屋・大阪・福岡)において行っており、地域の有力顧客からシステム開発を請け負っております。
この度、ネクス・ソリューションズを完全子会社化することにより、一層の業務の効率化・シナジーを拡大し、連結収益力の強化および連結企業価値の向上を図ることを目的としております。
(3)本株式交換の効力発生日
平成30年3月1日(予定)
(4)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行いました。
また、ネクス・ソリューションズは、平成30年2月28日に開催予定のネクス・ソリューションズの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年3月1日をもって本株式交換の効力が発生する予定です。
(5)結合後企業の名称
株式会社ネクス・ソリューションズ
2. 取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価 普通株式 295,037千円
取得原価 295,037千円
(2)株式交換に係る割当の内容
(注)1.当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社ならびにネクス・ソリューションズから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。
(注)2.本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式4,155,455株を、当社がネクス・ソリューションズの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のネクス・ソリューションズの株主に対して割当交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
3. 実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。
(取得による企業結合)
当社は、平成30年1月11日開催の取締役会でeワラント証券株式会社、EWARRANT INTERNATIONAL LTD.および EWARRANT FUND LTD.の3社(以下、「eワラント3社」といいます。)の支配権獲得の独占交渉に係る基本合意書を締結することを決議し、平成30年1月26日に会社法第370条に基づく取締役会に替わる書面決議により、eワラント3社の議決権の100%を取得し、子会社化することを決定し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式取得の目的
当社は、事業規模の拡大を目的として、積極的にM&Aおよび資本・業務提携を行う方針であり、この方針に基づき、当社グループとのシナジー効果を発揮し、一層の売上利益貢献が可能となる企業を探しておりましたが、この度、株式会社フィスコを経由して、M&Aのコンサル会社からeワラント3社の取得について打診があり、当該会社情報について検討したところ、M&Aとして検討対象になり得ると判断した事から、eワラント3社の全株式を取得し子会社化することを決議しました。
eワラント3社の株式取得により、当社のデジタルトークンを用いた仮想通貨プラットフォーム構築のための金融サービスの重要な位置づけになる事を期待しております。当社はシステム開発企業として、eワラント3社のシステムのノウハウの吸収はもちろんの事、当社の従来からの事業領域であるAIやブロックチェーン技術といったフィンテック関連ビジネスを仮想通貨ビジネスの事業領域においても活用してまいります。当社のグループ会社であり仮想通貨ビジネスに注力している株式会社フィスコ、株式会社フィスコデジタルアセットグループおよび株式会社フィスコ仮想通貨取引所とのシナジーを発揮し、ブロックチェーン上に発行されるデジタルトークンを使った新たな仮想通貨金融商品や仮想通貨証券化商品の提供を目指してまいります。
2.株式取得の相手先
eワラント証券株式会社:THE TIGER TRUST、フィリップ・デベサ
EWARRANT INTERNATIONAL LTD.: Tiger Holdings Limited、Evo Feeder Fund
EWARRANT FUND LTD.:Tiger Holdings Limited、EVOLUTION JAPAN 株式会社
3.買収する会社の名称、事業内容、規模
eワラント証券株式会社
(1)主な事業内容:金融商品取引法に基づく第1種金融商品取引業、投資運用業
(2)規模(平成28年12月期)
資本金 375,000千円
営業収益 855,580千円
EWARRANT INTERNATIONAL LTD.
(1)主な事業内容:カバード・ワラントのマーケット・メイク業務
(2)規模(平成28年12月期)
資本金 5,700千USドル
営業収益 6,679千USドル
EWARRANT FUND LTD.
(1)主な事業内容:カバード・ワラントの発行業務
(2)規模(平成28年12月期)
資本金 25,000千USドル
営業収益 190千USドル
4.株式取得の時期
平成30年2月1日
5.取得する株式の数、取得価格及び取得後の持分比率
(1)取得株式数
(2)取得価格
1,029,000千円(概算)
※取得価額は、EWARRANT FUND LTD.(以下、「EWF」といいます。)のParticipating Sharesの売主であるEVOLUTION JAPAN 株式会社がEWFに対する借入金24,000千USドル(概算2,640,000千円)を差し引いた現金支払額の概算額となります。
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
精査中のため確定しておりません。
(4)取得後の持株比率
100%
6.取得資金の調達
自己資金およびCAICAコインをもって充当しております。
※ CAICAコイン(単位:CICC)とは、当社が2016年10月に発行した、ブロックチェーン技術を活用した自社トークンであります。現在の発行数は300,000,000CICC、うち当社留保分は143,225,939 CICCであります。(追加発行はロック済みのため、発行総数は増加いたしません。)平成29年2月には株式会社テックビューロが運営する仮想通貨取引所「Zaif」に、同年7月にはフィスコ仮想通貨取引所において、それぞれ取引が可能となっております。なお、CAICAコインは、資金決済に関する法律に定める「仮想通貨」に該当し、金融庁ホームページにおいて、仮想通貨交換業者が取り扱う仮想通貨として表示されている仮想通貨となっております。
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、平成29年10月31日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、平成29年11月16日に払込が完了いたしました。
1.本第三者割当増資の概要
| 払込期日 | 平成29年11月16日 |
| 発行新株式数 | 普通株式 34,780,000株 |
| 発行価額 | 1株につき67円 |
| 資金調達の額 | 2,330,260千円 |
| 資本組入額 | 1株につき33.5円 |
| 資本組入額の総額 | 1,165,130千円 |
| 募集又は割当方法(割当先) | 第三者割当の方法により、そのすべてをひふみ投信マザーファンドに割当てました。 |
| 調達資金の使途 | M&A及び資本・業務提携 |
2.本第三者割当増資による発行済株式総数および資本金の額の推移
| 増資前発行済株式総数 | 321,923,000株 (増資前資本金 7,775,162千円) |
| 増資による増加株式数 | 34,780,000株 (増加資本金 1,165,130千円) |
| 増資後発行済株式総数 | 356,703,000株 (増資後資本金 8,940,292千円) |
(重要なその他の投資)
当社は平成29年11月10日開催の取締役会において、仮想通貨に関するシステム構築のために仮想通貨全般に対する運用資金について以下のとおり決議し、運用を開始いたしました。
1.運用目的
当社は、仮想通貨ビジネスにおけるリーディングカンパニーを目指し、仮想通貨プラットフォームの構築を予定しております。そのような中で、自社開発した仮想通貨に関するデリバティブシステムを使い運用を行うことで、その経験をもとに当該システムの機能改善を継続して行うこと、また自ら仮想通貨の運用を行うことで、その運用で得られた経験・データを活かし、仮想通貨に関するあらゆる分野に積極的に取り組むことで、当社は仮想通貨ビジネスにおけるリーディングカンパニーを目指し、中期経営計画の達成を実現してまいります。
2.仮想通貨運用の内容
①主な仮想通貨の名称:ビットコイン
②運用金額(取得原価):784,222千円
3.営業活動に及ぼす重要な影響
中長期的な観点において業績向上に資するものと判断しております。
4.資金調達方法
自己資金
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、平成29年12月22日及び平成29年12月26日並びに平成29年12月29日開催の取締役会において、以下に記載のとおり資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、平成30年1月30日開催の第29回定時株主総会に上程することを決議し、同株主総会で承認されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、これまでの欠損を填補し、今後の資本政策上の柔軟性および機動性を確保し、将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策が実現できる状態にすることを目的として、会社法第447条第1項および第448条第1項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替え、欠損の補填に充当いたします。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の要領
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えるものであります。
①減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額8,940,292千円を7,940,292千円減少して、1,000,000千円とします。
資本準備金の額11,440,092千円を10,440,092千円減少して、1,000,000千円とします。
②資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。資本金及び資本準備金の額18,380,385千円は、全額その他資本剰余金に振り替えます。
3.剰余金の処分の要領
平成29年10月期において、利益剰余金は14,357,757千円の欠損のため、会社法第452条の規定に基づき、上記2による資本金及び資本準備金の額の効力発生を条件に、増加するその他資本剰余金14,357,757千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越利益剰余金の欠損を補填するものであります。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 14,357,757千円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 14,357,757千円
4. 日程
①取締役会決議 平成29年12月22日及び平成29年12月26日並びに平成29年12月29日
②株主総会決議 平成30年 1月30日
③債権者異議申述最終期日 平成30年 2月28日(予定)
④効力発生日 平成30年 3月 1日(予定)
(新株予約権の付与)
平成29年12月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社および当社子会社の取締役並びに当社および当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成30年1月30日開催の第29回定時株主総会に上程することを決議いたしました。なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条の報酬等に該当するため、当社取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額および具体的な内容につき、併せて上程することを決議しました。同株主総会において原案通り承認されました。
1.当社および当社子会社の取締役並びに当社および当社子会社の従業員に対し特に有利な条件により新株予約権を発行する理由
当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的とし、当社および当社子会社の取締役並びに当社および当社子会社の従業員に対して新株予約権を発行するものであります。
2.当社の取締役に対する報酬等の額
当社取締役に対して割り当てるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額200,000千円(うち社外取締役は34,000千円)を上限として設けるものであります。ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額および具体的な内容は、会社業績並びに当社および当社子会社における業務執行の状況・貢献度を基準として決定しております。
なお、当社の取締役の報酬等の額は、平成17年2月15日開催の臨時定時株主総会において承認された年額600,000千円以内(ただし使用人分給与は含まない。)とする報酬額とは別枠で設定するものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の総数
45,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は27,000個(うち社外取締役分は4,500個)とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式4,500,000株を株式数の上限とし、このうち2,700,000株(うち社外取締役分は450,000株)を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日(以下「決議日」という)後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3)新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないこととする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値と割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の権利行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。
(6)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(7)新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、平成30年1月29日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ネクス・ソリューションズ(以下「ネクス・ソリューションズ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日に両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
1.本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称および事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社ネクス・ソリューションズ
事業の内容 ソフトウェア受託開発サービス等
(2)本株式交換の目的
ネクス・ソリューションズは、製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を主に西日本(名古屋・大阪・福岡)において行っており、地域の有力顧客からシステム開発を請け負っております。
この度、ネクス・ソリューションズを完全子会社化することにより、一層の業務の効率化・シナジーを拡大し、連結収益力の強化および連結企業価値の向上を図ることを目的としております。
(3)本株式交換の効力発生日
平成30年3月1日(予定)
(4)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行いました。
また、ネクス・ソリューションズは、平成30年2月28日に開催予定のネクス・ソリューションズの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年3月1日をもって本株式交換の効力が発生する予定です。
(5)結合後企業の名称
株式会社ネクス・ソリューションズ
2. 取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価 普通株式 295,037千円
取得原価 295,037千円
(2)株式交換に係る割当の内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | ネクス・ソリューションズ (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 705.63 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:4,155,455株 | |
(注)1.当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社ならびにネクス・ソリューションズから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。
(注)2.本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式4,155,455株を、当社がネクス・ソリューションズの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のネクス・ソリューションズの株主に対して割当交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
3. 実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。
(取得による企業結合)
当社は、平成30年1月11日開催の取締役会でeワラント証券株式会社、EWARRANT INTERNATIONAL LTD.および EWARRANT FUND LTD.の3社(以下、「eワラント3社」といいます。)の支配権獲得の独占交渉に係る基本合意書を締結することを決議し、平成30年1月26日に会社法第370条に基づく取締役会に替わる書面決議により、eワラント3社の議決権の100%を取得し、子会社化することを決定し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式取得の目的
当社は、事業規模の拡大を目的として、積極的にM&Aおよび資本・業務提携を行う方針であり、この方針に基づき、当社グループとのシナジー効果を発揮し、一層の売上利益貢献が可能となる企業を探しておりましたが、この度、株式会社フィスコを経由して、M&Aのコンサル会社からeワラント3社の取得について打診があり、当該会社情報について検討したところ、M&Aとして検討対象になり得ると判断した事から、eワラント3社の全株式を取得し子会社化することを決議しました。
eワラント3社の株式取得により、当社のデジタルトークンを用いた仮想通貨プラットフォーム構築のための金融サービスの重要な位置づけになる事を期待しております。当社はシステム開発企業として、eワラント3社のシステムのノウハウの吸収はもちろんの事、当社の従来からの事業領域であるAIやブロックチェーン技術といったフィンテック関連ビジネスを仮想通貨ビジネスの事業領域においても活用してまいります。当社のグループ会社であり仮想通貨ビジネスに注力している株式会社フィスコ、株式会社フィスコデジタルアセットグループおよび株式会社フィスコ仮想通貨取引所とのシナジーを発揮し、ブロックチェーン上に発行されるデジタルトークンを使った新たな仮想通貨金融商品や仮想通貨証券化商品の提供を目指してまいります。
2.株式取得の相手先
eワラント証券株式会社:THE TIGER TRUST、フィリップ・デベサ
EWARRANT INTERNATIONAL LTD.: Tiger Holdings Limited、Evo Feeder Fund
EWARRANT FUND LTD.:Tiger Holdings Limited、EVOLUTION JAPAN 株式会社
3.買収する会社の名称、事業内容、規模
eワラント証券株式会社
(1)主な事業内容:金融商品取引法に基づく第1種金融商品取引業、投資運用業
(2)規模(平成28年12月期)
資本金 375,000千円
営業収益 855,580千円
EWARRANT INTERNATIONAL LTD.
(1)主な事業内容:カバード・ワラントのマーケット・メイク業務
(2)規模(平成28年12月期)
資本金 5,700千USドル
営業収益 6,679千USドル
EWARRANT FUND LTD.
(1)主な事業内容:カバード・ワラントの発行業務
(2)規模(平成28年12月期)
資本金 25,000千USドル
営業収益 190千USドル
4.株式取得の時期
平成30年2月1日
5.取得する株式の数、取得価格及び取得後の持分比率
(1)取得株式数
| eワラント証券株式会社 | : | 普通株式 | 7,000株 |
| EWARRANT INTERNATIONAL LTD. | : | Management Shares | 200株 |
| : | Participating Shares | 5,700株 | |
| EWARRANT FUND LTD. | : | Management Shares | 1株 |
| : | Participating Shares | 250,000株 |
(2)取得価格
1,029,000千円(概算)
※取得価額は、EWARRANT FUND LTD.(以下、「EWF」といいます。)のParticipating Sharesの売主であるEVOLUTION JAPAN 株式会社がEWFに対する借入金24,000千USドル(概算2,640,000千円)を差し引いた現金支払額の概算額となります。
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
精査中のため確定しておりません。
(4)取得後の持株比率
100%
6.取得資金の調達
自己資金およびCAICAコインをもって充当しております。
※ CAICAコイン(単位:CICC)とは、当社が2016年10月に発行した、ブロックチェーン技術を活用した自社トークンであります。現在の発行数は300,000,000CICC、うち当社留保分は143,225,939 CICCであります。(追加発行はロック済みのため、発行総数は増加いたしません。)平成29年2月には株式会社テックビューロが運営する仮想通貨取引所「Zaif」に、同年7月にはフィスコ仮想通貨取引所において、それぞれ取引が可能となっております。なお、CAICAコインは、資金決済に関する法律に定める「仮想通貨」に該当し、金融庁ホームページにおいて、仮想通貨交換業者が取り扱う仮想通貨として表示されている仮想通貨となっております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
