有価証券報告書-第31期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結)
当社は2019年12月25日開催の取締役会において、2020年3月1日(予定)を効力日として、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、当社の100%子会社である株式会社カイカ分割準備会社との間で吸収分割契約の締結を承認することを決議しました。
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社カイカ分割準備会社
本店の所在地	東京都目黒区大橋一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 鈴木 伸
資本金の額	15百万円
純資産の額	29百万円
総資産の額	30百万円
事業の内容	システム開発事業等

なお、株式会社カイカ分割準備会社は、2020年3月1日に株式会社CAICAテクノロジーズに商号変更を予定しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社カイカ分割準備会社(決算期10月末)は、2019年10月7日設立の会社のため、2019年10月31日時点の売上高及び営業利益・経常利益はなく、純損失は15千円であります。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社カイカ	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の連結子会社
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することを目的としております。持株会社体制への移行後、当社は持株会社として当社グループ全体のマネジメントに特化し、事業の拡大に向けた経営戦略の立案、経営資源の最適な配分および効率的な活用による企業価値の最大化を図ってまいります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
株式会社カイカ分割準備会社を承継会社とし、当社を分割会社とした吸収分割方式です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本件分割に際して普通株式5,720株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 吸収分割の日程

2019年12月25日	定時取締役会 吸収分割契約承認(当社)
	臨時株主総会 吸収分割契約承認(承継会社)
2019年12月25日	吸収分割契約 締結
2020年1月30日	定時株主総会 吸収分割契約承認(当社)
2020年3月1日(予定)	吸収分割契約の効力発生日

ⅱ) 吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ) 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
本吸収分割による当社が発行する新株予約権に関する取扱いについての変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件分割の効力発生日において、分割会社の本件分割の対象となる事業に係る資産・負債、契約関係(ただし、当社と従業員との間の労働契約は除く)およびこれに付随するすべての権利義務を承継いたします。
ⅴ) 債務履行の見込み
分割会社である当社および承継会社は、効力発生日以降の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、本件吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定しております。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社CAICAテクノロジーズ (現 株式会社カイカ分割準備会社)
本店の所在地	東京都目黒区大橋一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 鈴木 伸
資本金の額	301百万円
純資産の額	未定であります。
総資産の額	未定であります。
事業の内容	システム開発事業等

(ストックオプションとして新株予約権の発行)
2019年12月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストックオプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2020年1月30日開催の第31回定時株主総会に上程することを決議しました。
また、本議案は会社法第361条の規定に基づき、当社取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容について当社取締役会に委任することにつき併せて上程することを決議しました。同株主総会において原案どおり承認されました。
1 当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対し特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的としております。
2 当社の取締役に対する報酬等の額
当社取締役に対して割り当てるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額200百万円(うち社外取締役は34百万円)を上限として設ける旨の承認をお願いするものであります。
ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容は、会社業績並びに当社及び当社子会社における業務執行の状況・貢献度等を基準として決定しております。
当社は、新株予約権が当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として割り当てられるストックオプションであることから、その具体的な内容は相当なものであると考えております。
なお、当社の取締役の報酬等の額は、2005年2月15日開催の臨時株主総会において年額600百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とする旨ご承認いただいておりますが、本議案に係るストックオプションとしての新株予約権に関する当社の取締役の報酬等の額及び具体的内容は、上記報酬額とは別枠で設定するものであります。なお、本議案に係る取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の総数
45,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は27,000個(うち社外取締役分は4,500個)とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式4,500,000株を株式数の上限とし、このうち2,700,000株(うち社外取締役分は450,000株)を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日(以下「決議日」という)後、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3) 新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値に1.05を乗じた金額と割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。
(6) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(7) 新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11) その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。