有価証券報告書-第30期(平成29年11月1日-平成30年10月31日)

(重要な後発事象)
(株式会社フィスコデジタルアセットグループの持分法適用関連会社化)
当社は平成30年12月26日開催の取締役会において、株式会社フィスコデジタルアセットグループ(以下、「FDAG」といいます。)が発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といいます。)を権利行使してFDAGを当社の持分法適用関連会社とすることを決議し、同日実行しました。
1.持分法適用関連会社化の内容
(1)本新株予約権付社債

① 払込期日	平成30年10月18日
② 新株予約権の総数	42個
③ 社債および新株予約権 の引受価額	1 個につき100百万円 各本社債の額面金額100円につき100円 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
④ 当該発行による潜在株式 数	8,400株
⑤ 資金調達の額	4,200百万円
⑥ 行使価額 (又は転換価額)	500,000円
⑦ 行使期間	平成30年10月18日から平成33年10月17日
⑧ 募集又は割当方法	第三者割当
⑨ 割当先	第三者割当の方法により、 当社に2,900百万円(額面100百万円の本社債29個) 株式会社イーフロンティアに200百万円(額面100百万円の本社債2個) 株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツに1,100百万円(額面100百万円の本社債11個)
⑩ 利率	年1.0%

(2)行使前後の株式数(議決権個数)および所有割合

① 行使前の所有株式数	普通株式 2,010株(議決権の数:2,010個) (議決権所有割合:7.9%)
② 行使数	普通株式 5,800株(議決権の数:5,800個)
③ 行使後の所有株式数	普通株式 7,810株(議決権の数:7,810個) (議決権所有割合:23.2%)

2.持分法適用関連会社化の目的
平成30年10月10日付「株式会社フィスコデジタルアセットグループとの資本・業務提携および無担保転換社債型新株予約権付社債の引受に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当社は、FDAGが発行した本新株予約権付社債の引受総額4,200百万円のうち、2,900百万円を引受けるとともに、当社およびFDAGそれぞれの子会社を含む資本・業務提携を行いました。営業基盤を活用した営業促進の連携、新規製品やサービスの共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発や共同研究および人材の相互交流等により、当社グループとFDAGグループは強固な協力体制の構築を推進してきました。
当社グループとしては、仮想通貨関連業界はこれからも成長を続けて行くと考えていることから、引き続きフィンテック関連分野、とりわけ仮想通貨関連事業に注力し、当該事業を当社グループの成長を牽引するエンジンの位置づけとする方針であります。さらに本新株予約権付社債の引受先である当社以外の2社による全額行使の内諾を得ていることをふまえ、当社として慎重に検討を行った結果、本新株予約権付社債を全額行使し、持分法適用関連会社化することとしたものであります。
3.当該事象の損益に与える影響
株式会社フィスコより開示された、平成30年10月10日付「持分法適用関連会社における事業の譲受けに関するお知らせ」及び平成30年12月7日付「当社及び当社連結子会社における特別損失の計上、当社の通期業績予想及び配当予想の修正並びに当社連結子会社の通期業績予想の修正に関するお知らせ」においてFDAGの子会社である株式会社フィスコ仮想通貨取引所(以下、「FCCE」といいます。)が「Zaif」事業の譲受にあたりハッキング対応費用として利用者の補償のために仮想通貨(ビットコイン2,723.4枚、ビットコインキャッシュ40,360枚)を事前に準備し保持していましたが、事業譲渡の効力発生日である平成30年11月22日において、これらの仮想通貨の市場価格の下落に伴い補填に使用した仮想通貨について、取得価格と事業譲渡の効力発生日の時価との差額を実現損失として計上することとなっております。
当社は、FDAGが発行する無担保転換社債型新株予約権付社債2,900百万円と当該株式2,010株(帳簿価額:195百万円)を保有しており、権利行使後は関係会社株式として3,095百万円を保有することになります。FDAG 及びFCCE の事業計画等に基づき、平成31年10月期第1四半期以降において、当該投資有価証券の取得価額と比べた実質価額との差が著しくかい離して回復可能性の裏付けが得られない場合には、個別決算で関係会社株式評価損の計上、連結決算では持分法による投資損失を計上する可能性があります。
(ストックオプションとして新株予約権の付与)
平成30年12月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストックオプションとして新株予約権を割り当てること及び新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成31年1月30日開催の第30回定時株主総会に上程することを決議いたしました。なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条の報酬等に該当するため、当社取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額および具体的な内容につき、併せて上程することを決議しました。同株主総会において原案どおり承認されました。
1.当社および当社子会社の取締役並びに当社および当社子会社の従業員に対し特に有利な条件により新株予約権を発行する理由
当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的とし、当社および当社子会社の取締役並びに当社および当社子会社の従業員に対して新株予約権を次の要領により発行するものであります。
2.当社の取締役に対する報酬等の額
当社取締役に対して割り当てるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額200百万円(うち社外取締役は34百万円)を上限として設ける旨の承認をお願いするものであります。ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額および具体的な内容は、会社業績並びに当社および当社子会社における業務執行の状況・貢献度を基準として決定しております。
当社は、新株予約権が当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として割り当てられるストックオプションであることから、その具体的な内容は相当なものであると考えております。
なお、当社の取締役の報酬等の額は、平成17年2月15日開催の臨時定時株主総会において年額600百万円以内(ただし使用人分給与は含まない。)とする旨ご承認いただいておりますが、当該報酬額とは別枠で設定するものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の総数
45,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は27,000個(うち社外取締役分は4,500個)とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式4,500,000株を株式数の上限とし、このうち2,700,000株(うち社外取締役分は450,000株)を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日(以下「決議日」という)後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3)新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないこととする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値と割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の権利行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。
(6)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(7)新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。