有価証券報告書-第29期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業・株主間のガバナンスに関する合意)
当社は、KDDI株式会社との間で、両社の事業の相互発展及び長期的・継続的な協力関係の構築を目的として、以下のとおり「業務提携基本契約」及び「資本提携契約」を締結しております。契約に関する内容等は、以下のとおりであります。
(1)契約の概要
契約締結日 2018年8月2日
相手先の名称 KDDI株式会社
相手先の住所 東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号(現住所 東京都新宿区西新宿二丁目3番2号)
(2)資本業務提携の目的
カカクコムグループが保有するデータ及びメディア運営等のノウハウと、KDDIグループが保有するデータ及びデータ利活用のノウハウを融合することにより、顧客満足度の高い商品・サービスの開発、提供等を相互に協力して行い、両グループの事業を相互に発展・拡大させ、企業価値を向上させること。
(3)業務提携の内容
①両グループが保有する閲覧履歴・利用履歴等のデータ及びノウハウを活用した、新規サービスの共同開発・提供
②各メディアの制作・運営におけるノウハウの共有
③その他、本提携の目的に資する協業・連携の検討及び推進
(4)資本提携の内容
KDDI株式会社は、2018年8月8日付で、当社の主要株主であった株式会社電通より、当社普通株式35,016,000株(議決権保有比率16.63%)を市場外の相対取引により取得しております。
(5)合意の内容
(ガバナンス・業務運営に関する合意)
①当社が、KDDI株式会社が指名する者1名を当社の取締役候補者として受け入れる旨の合意。
②当社が以下の事項を取締役会において審議する場合には、合理的に可能な範囲で、あらかじめKDDI株式会社に対し審議事項を通知し、KDDI株式会社より要望があった場合には誠実に説明を行う旨の合意。
(1)定款の変更、または資本金の額若しくは準備金の額の減少
(2)合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡または譲受け
(3)当社の株式の議決権の希薄化が生じる可能性のある行為(新株発行、自己株式の処分、新株予約権の発行等)
(4)重要な資産の取得、売却、処分または廃棄
(5)重要な新規事業の開始、既存事業の著しい縮小または撤退
(6)その他、本資本提携契約に定める当社の事業運営に関する重要な事項
(株式の取扱いに関する合意)
①KDDI株式会社が保有する当社株式の譲渡、質入れその他の処分に関して、当社へ事前の書面による通知を行い、誠実に協議することを要する旨の合意(ただし、あらかじめ定められた一定のグループ内承継等の場合は除きます)。
②KDDI株式会社及びその子会社(金融商品取引所に上場している子会社を除く。)による当社株式の追加取得に関して、KDDI 及びその子会社が保有する当社株式数の合計が、資本提携契約の締結日時点で株式会社デジタルガレージ及び同社の子会社(金融商品取引所に上場している子会社を除く。)が保有する当社株式数またはKDDI株式会社及びその子会社による追加取得の合意時点でKDDI株式会社が合理的に確認できる株式会社デジタルガレージ及びその子会社が保有する当社株式数のいずれか多い方を超えることになる場合、KDDI株式会社は当社へ事前の書面による通知を行い、誠実に協議することを要する旨の合意。
③KDDI株式会社が保有する当社株式の議決権比率が15%を下回ることとなる第三者割当増資、組織再編等を当社が行おうとする場合は、当社からKDDI株式会社へ事前に書面による通知を行い、誠実に協議することを要する旨の合意。
(6)取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
本提携について、2018年8月2日開催の当社の取締役会において慎重な検討を行い、社外役員を含む全役員の合議の上で決定しております。
(7)資本業務提携契約が当社の企業統治に及ぼす影響
本契約は、KDDIとの強固な協力関係を構築し、中長期的な企業価値向上を図るためのものです。
また、指名候補者の選定にあたっては、その専門性や経験を考慮したうえで、取締役会の諮問機関として設置された「指名・報酬諮問委員会」における答申を経ることを要件としており、指名の公正性、透明性、客観性を確保しております。
(当座貸越契約及びコミットメントライン契約)
当社は、運転資金の効率的かつ機動的な調達を行うため、取引銀行5行と当座貸越契約を締結しております。
契約概要等は以下の通りであります。
なお、当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高はございません。

契約の相手先	契約期間	契約内容
株式会社三菱UFJ銀行	自 2025年6月27日 至 2026年6月29日 以後1年ごとの自動更新	当座貸越契約 (契約極度額 8,000百万円)
	自 2025年8月30日 至 2026年8月30日 以後1年ごとの自動更新	当座貸越契約 (契約極度額 7,000百万円)
株式会社三井住友銀行	自 2025年8月29日 至 2026年8月31日	当座貸越契約 (契約極度額 10,000百万円)
三井住友信託銀行株式会社	自 2025年11月28日 至 2026年11月30日 以後1年ごとの自動更新	当座貸越契約 (契約極度額 5,000百万円)
株式会社りそな銀行	自 2025年9月30日 至 2026年9月30日 以後1年ごとの自動更新	当座貸越契約 (契約極度額 5,000百万円)
株式会社みずほ銀行	自 2025年12月1日 至 2026年11月30日 以後1年ごとの自動更新	当座貸越契約 (契約極度額 4,000百万円)