有価証券報告書-第29期(2025/04/01-2026/03/31)

34.後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2026年1月23日開催の取締役会において、エン株式会社の吸収分割によるengage事業承継会社を株式取得により子会社化することについて決議し、2026年4月1日に株式を取得いたしました。
(1)取引の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社エンゲージ
事業の内容:engage事業(求人サイトの「エンゲージ」及び採用支援ツールである
「engage」を含み「エン カイシャの評判」を除きます。
②企業結合の主な理由
対象事業は、求職者会員数600万人超を擁する国内最大級の総合求人サイト「エンゲージ」
と、全国70万以上の企業が導入する採用支援ツール「engage」で構成され、入社及び採用後の
活躍を目的としたデジタルプラットフォームになります。当社は、「求人ボックス」と対象事業
の事業基盤及び資源を活かした協業により、求職者及び求人企業との接点拡大ならびにサービス
提供価値の向上など高いシナジー効果が相互に見込まれること、当社の中期経営計画を牽引する
「求人ボックス」を始めとする求人領域での事業ポートフォリオ拡大及び競争力強化が図れるこ
とから、本株式取得は当社の企業価値向上に資すると考えております。
③企業結合日
2026年4月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
85.1%
(2)被取得企業の取得対価及び取得関連費用
株式取得の対価 現金 4,454百万円
(注)当該企業結合に係る取得関連費用は55百万円であり、すべて連結損益計算書の「営業費用」に計上を予定しております。
(3)のれん、識別可能な取得資産及び引受負債
現時点において、当該企業結合に関する企業結合時の会計処理が完了していないため、会計処理に関する詳細な情報は記載しておりません。
(当社に対する公開買付け)
当社は、2026年5月12日開催の取締役会において、下記のとおり、Kamgras1株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「2.買付け等の概要」において定義します。以下同じです。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後に予定されている一連の手続きを経て、当社株式を非公開化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。詳細につきましては、2026年5月12日付公表の「Kamgras 1株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	Kamgras1株式会社
(2)	所在地	東京都港区麻布台一丁目3番1号麻布台ヒルズ森JPタワー17階
(3)	代表者の役職・氏名	ロバート・パトリック・ライアン
(4)	事業内容	当社株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること
(5)	資本金	25,000円
(6)	設立年月日	2026年4月6日
(7)	大株主及び持株比率	Kamgras 2株式会社 100.00%
(8)	上場会社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません
	人的関係	該当事項はありません
	取引関係	該当事項はありません
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません

2.買付け等の概要

公開買付けの目的	非公開化
買付け等の期間	2026年5月13日から2026年7月2日まで(37営業日)
買付け等の価格	普通株式1株につき、金3,000円 2016年8月17日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(「第8回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年9月2日から2046年9月1日まで)1個につき、金1円 2017年7月19日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年8月4日から2047年8月3日まで)1個につき、金1円 2018年8月15日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年9月4日から2048年9月3日まで)1個につき、金1円 2019年7月17日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(「第13回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年8月5日から2049年8月4日まで)1個につき、金1円 2020年7月15日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(「第14回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年8月5日から2050年8月4日まで)1個につき、金1円 2021年7月21日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(「第15回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年8月6日から2051年8月4日まで)1個につき、金1円 2021年11月17日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(「第16回新株予約権」といいます。)(行使期間は2023年12月4日から2028年12月1日まで)1個につき、金1円 2022年7月20日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(「第17回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年8月5日から2052年8月2日まで)1個につき、金1円 2023年7月19日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(「第18回新株予約権」といいます。)(行使期間は2023年8月7日から2053年8月6日まで)1個につき、金1円 2025年5月21日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(「第19回新株予約権」といいます。)(行使期間は2029年6月1日から2033年9月30日まで)1個につき、金1円 2025年6月18日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(「第20回新株予約権」といいます。)(行使期間は2027年7月24日から2035年6月17日まで)1個につき、金1円 (上記①から⑪の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)
買付け予定数の下限	34,941,000(株)(注1)
買付け予定数の上限	―(株)

(注1)当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における買付け等後の公開買付者の株券等所有割合(特別関係者の株券等所有割合を含みます。)は17.51%となります。なお、各株券等所有割合の計算においては、基準株式数(199,552,867株)に係る議決権の数(1,995,528個)を分母として計算しております。