有価証券報告書-第46期(2021/11/01-2022/10/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
株式会社悠遊生活の完全子会社化
当社は、2022年6月27日開催の取締役会において、株式会社悠遊生活を子会社化することを決議し、2022年7月1日付で株式会社悠遊生活の全株式を取得しております。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社悠遊生活
事業の内容 ショッピングカタログ「悠遊生活」を中心とした通販事業及びECサイトの運営
②企業結合を行った主な理由
被取得企業が保有するブランドと幅広い世代へのチャネルにより、当社グループが展開する「体験型オンライン店舗」などのECサイトのより積極的な事業展開及びギグワーカーを活用した「駆けつけサービス」や「デリバリーサービス」を通じて、通販事業に付随するサービスを当社が独自に提供し、さらなる企業価値向上を図るためであります。
③企業結合日
2022年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として悠遊生活の全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2022年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手先との守秘義務契約等により非開示とさせていただきます。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
174,616千円
なお、上記の金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 112,960千円
固定資産 54,331千円
資産合計 167,291千円
流動負債 81,806千円
固定負債 10,102千円
負債合計 91,908千円
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
日本直販株式会社の完全子会社化
当社の連結子会社である株式会社悠遊生活は、2022年5月20日付で締結された株式取得に関する合意書に基づき、トランス・コスモス株式会社が会社分割により新たに設立した日本直販株式会社の全株式を取得しております。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 日本直販株式会社
事業の内容 日本直販ブランドでの通信販売事業
②企業結合を行った主な理由
被取得企業が保有するブランドと幅広い世代へのチャネルにより、当社グループが展開する「体験型オンライン店舗」などのECサイトのより積極的な事業展開及びギグワーカーを活用した「駆けつけサービス」や「デリバリーサービス」を通じて、通販事業に付随するサービスを当社が独自に提供し、さらなる企業価値向上を図るためであります。
③企業結合日
2022年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社の連結子会社である株式会社悠遊生活が現金を対価として日本直販株式会社の全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2022年10月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手先との守秘義務契約等により非開示とさせていただきます。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
251,040千円
なお、上記の金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 332,167千円
固定資産 187,316千円
資産合計 519,484千円
流動負債 558,731千円
固定負債 11,793千円
負債合計 570,524千円
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
(共通支配下の取引等)
日本直販株式会社を存続会社、株式会社悠遊生活を消滅会社とする吸収合併
(1)取引の概要
① 合併企業の名称及び事業の内容
企業の名称 日本直販株式会社
株式会社悠遊生活
事業の内容 総合通販事業及びそれに付随する業務
② 企業結合日
2022年10月1日
③ 企業結合の法的形式
日本直販株式会社を存続会社とし、株式会社悠遊生活を消滅会社とする吸収合併方式であります。
④ 合併後企業の名称
変更はございません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
営業・採用活動の一体化や経営資源を集約化することで、より一層の収益性を高めることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。