有価証券報告書-第40期(平成27年11月1日-平成28年10月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)株式会社アセットデザインの完全子会社化
当社は、2015年11月2日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社アセットデザイン(以下「アセットデザイン」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施しております。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アセットデザイン
事業の内容 起業家支援を目的としたレンタルオフィス・コワーキングスペース事業
② 企業結合を行った主な理由
アセットデザインが運営するコワーキングスペースの顧客数は取得日時点において約1,200社であり、これは当社の顧客数とほぼ同じであります。当社とアセットデザインには取引先の重複はほとんどなく、本株式交換により当社のITサポートを軸とした高スキル人材の派遣や紹介業務を付加したコワーキングスペース事業の展開が可能となり、より付加価値の高いサービス提供が可能となります。また、アセットデザインにとっても、当社の子会社になることによる信用力の向上により、更なる事業の拡大が期待できることから、本株式交換を実施することといたしました。
③ 企業結合日
2015年11月2日(みなし取得日2015年11月1日)
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交換によりアセットデザインの議決権を100%取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2015年11月1日から2016年10月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 124,154千円

取得原価 124,154千円

4.株式の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式交換比率
アセットデザインの普通株式1株に対して、当社の普通株式118株を割当交付しております。
② 株式交換比率の算定
第三者算定機関としてフィアブール監査会計事務所に株式交換比率の算定を依頼し、提出を受けた株式交換比率の算定結果に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
302,080株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
221,709千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.主要な取得関連費用の内容及び金額
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 78,781千円
固定資産 163,550千円
資産合計 242,331千円
流動負債 120,117千円
固定負債 219,768千円
負債合計 339,886千円
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度開始の日より、アセットデザインの業績が含まれているため、影響はありません。
(2)株式会社JBMクリエイトの完全子会社化
当社は、2016年2月23日開催の取締役会において、株式会社JBMクリエイト(以下「JBMクリエイト」といいます。)を子会社化することを決議し、2016年2月29日付でJBMクリエイトの全株式を取得しております。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社JBMクリエイト
事業の内容 運用支援サービス(コールセンターの運営等)
② 企業結合を行った主な理由
インバウンドに強みを有する当社コールセンターにJBMクリエイトが強みを有するアウトバウンドコールを加えることで、コールセンターを活用した販売支援事業の拡充が可能になることから、株式取得を実施することといたしました。
③ 企業結合日
2016年2月29日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価としてJBMクリエイトの全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2016年3月1日から2016年10月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 80,000千円

条件付取得対価の支払額 50,000千円

取得原価 130,000千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
41,666千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 277,045千円
固定資産 87,941千円
資産合計 364,986千円
流動負債 172,358千円
固定負債 104,294千円
負債合計 276,653千円
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
8.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理
① 条件付取得対価の内容
企業結合後のJBMクリエイトの業績の達成度合いに応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
② 当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(3)ヒューマンウェア株式会社の完全子会社化
当社は、2016年8月31日開催の取締役会において、ヒューマンウェア株式会社(以下「ヒューマンウェア」といいます。)を子会社化することを決議し、2016年9月5日付でヒューマンウェアの全株式を取得しております。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ヒューマンウェア株式会社
事業の内容 ITシステム受託開発・人材支援サービス
② 企業結合を行った主な理由
当社の子会社であるスリープロウィズテック株式会社では関東圏を中心に、情報システム・エンジニアリング分野での受託開発や人材支援サービスを行ってまいりました。近畿圏を営業圏とするヒューマンウェアが加わることで当社事業の拡大が見込まれること、またスリープロ株式会社の大阪センターとの相乗効果も期待できるため、株式取得を実施することといたしました。
③ 企業結合日
2016年9月5日(みなし取得日9月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価としてヒューマンウェアの全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2016年9月1日から2016年10月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 463,750千円

取得原価 463,750千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
163,191千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 467,755千円
固定資産 5,310千円
資産合計 473,065千円
流動負債 172,506千円
負債合計 172,506千円
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
共通支配下の取引等
子会社の増資
1.取引の概要
① 増資をした子会社の名称
株式会社アセットデザイン
② 増資金額
120,000千円
第三者割当増資により、当社が120,000千円を出資しております。
③ 払込日
2016年10月21日
④ 増資後の株主及び持分比率
当社 100%
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。