四半期報告書-第45期第1四半期(令和2年11月1日-令和3年1月31日)
(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年2月25日開催の取締役会の決議に基づき、2021年4月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更をいたします。
(1)株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2021年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 7,283,845株
株式分割により増加する株式数 14,567,690株
株式分割後の発行済株式総数 21,851,535株
株式分割後の発行可能株式総数 85,200,000株
(注)上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、2021年1月31日現在の発行済株式総数により記載しているものであり、新株予約権の行使により変動する可能性があります。
③ 分割の日程
基準日公告日 2021年3月15日
基準日 2021年3月31日
効力発生日 2021年4月1日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
(3)株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項に基づき、2021年4月1日をもって当社の定款第6条の発行可能株式総数を変更しております。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
③ 定款変更の日程
定款効力発生日 2021年4月1日
(4)その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、2021年4月1日以降に行使する新株予約権の行使価格を以下の通り調整しております。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.処分の概要
2.処分の目的及び理由
当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本年1月29日開催の第44期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含みません。)の金銭報酬債権を支給すること、年4万株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認を頂いております。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計27,350,000円を支給することを決議するとともに、対象取締役に対し本自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は2021年3月19日から取締役を退任する日までの間としております。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年2月25日開催の取締役会の決議に基づき、2021年4月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更をいたします。
(1)株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2021年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 7,283,845株
株式分割により増加する株式数 14,567,690株
株式分割後の発行済株式総数 21,851,535株
株式分割後の発行可能株式総数 85,200,000株
(注)上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、2021年1月31日現在の発行済株式総数により記載しているものであり、新株予約権の行使により変動する可能性があります。
③ 分割の日程
基準日公告日 2021年3月15日
基準日 2021年3月31日
効力発生日 2021年4月1日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2019年11月1日 至 2020年1月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2020年11月1日 至 2021年1月31日) | |
| 1株当たり四半期純利益 | 3円25銭 | 14円44銭 |
| 潜在株式調整後 1株当たり四半期純利益 | 3円16銭 | 14円8銭 |
(3)株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項に基づき、2021年4月1日をもって当社の定款第6条の発行可能株式総数を変更しております。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
| (下線部は変更箇所を示しております。) | |
| 現行定款 | 変更後定款 |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 28,400,000株とする。 | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 85,200,000株とする。 |
③ 定款変更の日程
定款効力発生日 2021年4月1日
(4)その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、2021年4月1日以降に行使する新株予約権の行使価格を以下の通り調整しております。
| 名称 | 調整前行使価格 | 調整後行使価格 |
| 第17回新株予約権 | 297円 | 99円 |
| 第18回新株予約権 | 241円 | 81円 |
| 第19回新株予約権 | 405円 | 135円 |
| 第20回新株予約権 | 1,058円 | 353円 |
| 第21回新株予約権 | 1,037円 | 346円 |
| 第22回新株予約権 | 1,120円 | 374円 |
| 第23回新株予約権 | 1,028円 | 343円 |
| 第24回新株予約権 | 1,622円 | 541円 |
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.処分の概要
| (1) | 処分期日 | 2021年3月19日 |
| (2) | 処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式 10,000株 |
| (3) | 処分価額 | 1株につき2,735円 |
| (4) | 処分総額 | 27,350,000円 |
| (5) | 割当予定先 | 当社取締役 4名 10,000株 ※取締役会長の関戸明夫および社外取締役を除きます。 |
| (6) | その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
2.処分の目的及び理由
当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本年1月29日開催の第44期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含みません。)の金銭報酬債権を支給すること、年4万株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認を頂いております。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計27,350,000円を支給することを決議するとともに、対象取締役に対し本自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は2021年3月19日から取締役を退任する日までの間としております。