四半期報告書-第47期第2四半期(2023/02/01-2023/04/30)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年6月9日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.処分の概要

(1)	処分期日	2023年7月7日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 128,400株
(3)	処分価額	1株につき280円
(4)	処分価額の総額	35,952,000円
(5)	処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社の従業員 179名 53,700株 当社の子会社の取締役 6名 1,800株 当社の子会社の従業員 243名 72,900株
(6)	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2022年9月30日開催の取締役会において、当社子会社役員及び当社グループの従業員(以下「対象従業員等」といいます。)を対象に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進め、中長期的な業績拡大と企業価値の向上を図ることを目的として、譲渡制限付株式付与制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しております。
今般、本制度に基づき、対象従業員等は、当社又は当社子会社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が処分する普通株式を引き受けることとなります。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
本制度に基づく、本自己株式処分において、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象従業員等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、以下のとおりであります。
①譲渡制限期間
対象従業員等は、2023年7月7日(処分期日)から2033年7月6日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならない。
②譲渡制限の解除条件
対象従業員等が譲渡制限期間の間、継続して対象従業員等の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員等が本譲渡制限期間中に、当社ならびに当社グループの取締役、監査役、従業員の地位から正当な理由により退任・退職した場合又は死亡により退任・退職した場合には、本処分期日から当該退任・退職までの期間が5年を経過していた場合については、下記記載の通り、本譲渡制限を解除する。
2028年7月8日～2030年7月7日 100株を解除
2030年7月8日～2032年7月7日 200株を解除
2032年7月8日～2033年7月7日 300株を解除
なお、対象従業員等が、本譲渡制限期間中に、当社ならびに当社グループの従業員の地位から定年退職した場合には、本処分期日から当該定年退職した日を含む月までの月数を120で除した数に、本株式数を乗じた数(ただし、計算の結果100株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)について、本譲渡制限を解除する。
③当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時又は上記②で定める譲渡制限の解除時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員等が岡三証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を120で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、100株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
4.処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき対象従業員等に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その処分価額については、恣意性を排除するため、2023年6月8日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である280円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであり、対象従業員等にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。