四半期報告書-第47期第3四半期(2023/05/01-2023/07/31)
(重要な後発事象)
(新株予約権の付与)
当社は、2023年9月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の社外協力者に対して新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社との結束力をさらに高めることを目的として、当社の社外協力者(業務委託など当社と継続的な契約関係にある者又は当該契約関係にある法人の役員又は使用人(以下、これらを総称して「社外協力者」という。))に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。割当予定先である社外協力者は、著名な放送作家・作詞家・音楽プロデューサー・小説家である秋元康氏とその関係者であります。継続的に支援を行っていただく予定であり、共に当社の業績拡大及び企業価値の向上を目指してまいります。今後、中長期的な当社グループへの貢献意欲を向上させることを目的として、本新株予約権の発行を決定しております。
なお、仮に当該新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は200,000株であり、最大で0.9%の希薄化が生じますが、新株予約権の対象となる社外協力者の貢献による当社業績の向上は、当社グループの企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しており、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものであることから、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.新株予約権の発行内容
① 新株予約権の名称
ギグワークス株式会社 第25回新株予約権
② 申込期日
2023年9月28日
③ 割当日
2023年9月29日
④ 払込期日
2023年9月29日
⑤ 募集の方法
2023年9月29日
⑥ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 200,000株
⑦ 新株予約権の総数
2,000個(新株予約権1個につき当社普通株式100株)
⑧ 新株予約権の払込金額
新株予約権1個につき5,057円
⑨ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額を253円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
⑩ 新株予約権を行使することができる期間
2023年10月1日から2028年9月30日までの期間
⑪ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑫ 新株予約権の割当てを受ける者及び数
秋元 康 1,500個
秋元 伸介 500個
3.割当先の概要
(関係会社株式の一部譲渡)
当社は、2023年9月11日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である日本直販株式会社(以下、「日本直販」といいます。)の株式の一部を譲渡することを決議いたしました。
1.株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手の名称及び譲渡株式数
秋元康氏の関係者4名 40株
② 株式譲渡の理由
日本直販は、2022年7月に当社がグループ化した総合通販事業を展開している連結子会社であり、BtoCビジネスが事業の主軸となっております。一方で、当社は創業以来、BtoBビジネスが主力であったこともあり、通販というBtoCビジネスでのノウハウ獲得は課題であり、様々な可能性を模索してまいりました。
秋元康氏は、AKB48とその地方姉妹グループ、乃木坂46・櫻坂46・日向坂46、アイドル3.0プロジェクトなどの女性グループのプロデューサーとしてだけではなく、最近はSHOW-WA、MATSURIなどの男性グループのプロデュースも手掛けており、BtoCビジネスへの造詣が非常に深い方であります。
今回の譲渡に伴い、この課題を解消、営業施策やブランド構築面では秋元康氏のネットワークを活用することで、日本直販の成長スピードを加速させることができると考えております。
以上のことから、秋元康氏との関係性を強固にするべく本株式譲渡を決定しております。
2.株式の譲渡契約日及び譲渡実行予定日
① 株式譲渡契約締結日 2023年9月11日
② 株式譲渡実行予定日 2023年11月30日
3.当該子会社の名称、事業内容、規模
① 名称 日本直販株式会社
② 事業の内容 総合通販事業
4.譲渡前後の保有株式数及び持分比率
① 譲渡前の株式数 200株
② 譲渡前の持分比率 100%
③ 譲渡後の株式数 160株
④ 譲渡後の持分比率 80%
5.譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント
デジタルマーケティング事業
(新株予約権の付与)
当社は、2023年9月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の社外協力者に対して新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社との結束力をさらに高めることを目的として、当社の社外協力者(業務委託など当社と継続的な契約関係にある者又は当該契約関係にある法人の役員又は使用人(以下、これらを総称して「社外協力者」という。))に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。割当予定先である社外協力者は、著名な放送作家・作詞家・音楽プロデューサー・小説家である秋元康氏とその関係者であります。継続的に支援を行っていただく予定であり、共に当社の業績拡大及び企業価値の向上を目指してまいります。今後、中長期的な当社グループへの貢献意欲を向上させることを目的として、本新株予約権の発行を決定しております。
なお、仮に当該新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は200,000株であり、最大で0.9%の希薄化が生じますが、新株予約権の対象となる社外協力者の貢献による当社業績の向上は、当社グループの企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しており、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものであることから、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.新株予約権の発行内容
① 新株予約権の名称
ギグワークス株式会社 第25回新株予約権
② 申込期日
2023年9月28日
③ 割当日
2023年9月29日
④ 払込期日
2023年9月29日
⑤ 募集の方法
2023年9月29日
⑥ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 200,000株
⑦ 新株予約権の総数
2,000個(新株予約権1個につき当社普通株式100株)
⑧ 新株予約権の払込金額
新株予約権1個につき5,057円
⑨ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額を253円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
⑩ 新株予約権を行使することができる期間
2023年10月1日から2028年9月30日までの期間
⑪ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑫ 新株予約権の割当てを受ける者及び数
秋元 康 1,500個
秋元 伸介 500個
3.割当先の概要
| (1)氏名 | 秋元 康 |
| (2)住所 | 東京都渋谷区 |
| (3)職業の内容 | 作詞家、音楽プロデューサー、放送作家 |
| (4)上場会社と当該個人との間の関係 | 今後、様々な共同事業を予定しておりますが、現時点では、記載すべき、該当事項はございません。 |
| (1)氏名 | 秋元 伸介 |
| (2)住所 | 東京都千代田区 |
| (3)職業の内容 | 株式会社Y&N Brothers 代表取締役社長 |
| (4)上場会社と当該個人との間の関係 | 今後、様々な共同事業を予定しておりますが、現時点では、記載すべき、該当事項はございません。 |
(関係会社株式の一部譲渡)
当社は、2023年9月11日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である日本直販株式会社(以下、「日本直販」といいます。)の株式の一部を譲渡することを決議いたしました。
1.株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手の名称及び譲渡株式数
秋元康氏の関係者4名 40株
② 株式譲渡の理由
日本直販は、2022年7月に当社がグループ化した総合通販事業を展開している連結子会社であり、BtoCビジネスが事業の主軸となっております。一方で、当社は創業以来、BtoBビジネスが主力であったこともあり、通販というBtoCビジネスでのノウハウ獲得は課題であり、様々な可能性を模索してまいりました。
秋元康氏は、AKB48とその地方姉妹グループ、乃木坂46・櫻坂46・日向坂46、アイドル3.0プロジェクトなどの女性グループのプロデューサーとしてだけではなく、最近はSHOW-WA、MATSURIなどの男性グループのプロデュースも手掛けており、BtoCビジネスへの造詣が非常に深い方であります。
今回の譲渡に伴い、この課題を解消、営業施策やブランド構築面では秋元康氏のネットワークを活用することで、日本直販の成長スピードを加速させることができると考えております。
以上のことから、秋元康氏との関係性を強固にするべく本株式譲渡を決定しております。
2.株式の譲渡契約日及び譲渡実行予定日
① 株式譲渡契約締結日 2023年9月11日
② 株式譲渡実行予定日 2023年11月30日
3.当該子会社の名称、事業内容、規模
① 名称 日本直販株式会社
② 事業の内容 総合通販事業
4.譲渡前後の保有株式数及び持分比率
① 譲渡前の株式数 200株
② 譲渡前の持分比率 100%
③ 譲渡後の株式数 160株
④ 譲渡後の持分比率 80%
5.譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント
デジタルマーケティング事業