四半期報告書-第39期第3四半期(平成27年5月1日-平成27年7月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
当社は、平成27年7月31日開催の取締役会において、平成27年8月31日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、WELLCOM IS株式会社(以下「WELLCOM IS」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換につきましては、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社株主総会による承認を受けず、平成27年8月31日に株式交換を実施し、WELLCOM ISを完全子会社といたしました。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 WELLCOM IS株式会社
事業の内容 インハウスBPO・コンタクトセンター事業・人材派遣・人材紹介事業
② 本株式交換の目的
当社は、ITを中心とした導入・設置・交換・保守支援、コンタクトセンター運用及びスタッフ支援、営業代行・販売支援、システム・エンジニアリング開発受託・スタッフ支援から構成されるIT関連のBPOサービスを軸とした事業を展開しております。
一方、WELLCOM ISは、コンタクトセンターサービス、BPOサービスを中心に業務展開するSPRING株式会社の子会社であり、顧客の事務プロセスの分析・改善・合理化等のための業務プロセスならびにコンタクトセンター事業を中心としたBPO事業を展開しております。
コンタクトセンター業務等のBPO事業を中心とした事業を展開している当社とWELLCOM ISとの事業内容には高い親和性と補完性があることから、当社は、WELLCOM ISの事業を当社の事業と統合することにより、以下に記載するような当社グループの企業価値向上につなげることを目的として、本株式交換を実施することといたしました。
1)コンタクトセンターサービスを中心としたBPO事業において、両社間の重複を廃し、効率運営・規模の拡大を図る事ができる。
2)IT関連のテクニカルサポートに強みを有する当社のコンタクトセンター事業と、受発注業務等の業務センター、業務プロセス見直しを中心とするBPO事業に強みを有するWELLCOM ISとを一体運営することにより、コンタクトセンター業務・BPO業務における機能相互補完と顧客サービスの一段の強化をする事ができる。
3)当社とWELLCOM ISとの取引先には重複が少なく、グループ化により、取引先を拡充する事ができる。
③ 企業結合日(効力発生日)
平成27年8月31日
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 株式交換の割当比率
WELLCOM ISの普通株式1株に対して、当社の普通株式235株を割当交付しております。
⑥ 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、当社は第三者算定機関として坂田公認会計士・税理士事務所に株式交換比率の算定を依頼し、提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、各社の財務状況、業績動向等を勘案の上、WELLCOM ISとの間で真摯に協議・交渉を行いました。その結果、「⑤ 株式交換の割当比率」に記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断いたしました。
⑦ 交付株式数
本株式交換により、当社は新たに普通株式1,037,290株を発行し、割当交付いたしました。
(新株予約権の付与)
第19回新株予約権
当社は、平成27年8月31日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役も含む)並びに監査役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
1. 新株予約権の目的である株式の種類
当社普通株式
2. 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は1株とする
3. 新株予約権の総数
100,000個
4. 新株予約権の行使時の払込金額
割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は当該終値を行使価額とする
5. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
決定次第、お知らせいたします
6. 新株予約権の割当日
平成27年9月30日
7. 新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%:平成29年10月1日から平成37年9月30日までの期間
割当数の25%:平成30年10月1日から平成37年9月30日までの期間
割当数の25%:平成31年10月1日から平成37年9月30日までの期間
割当数の25%:平成32年10月1日から平成37年9月30日までの期間