臨時報告書
- 【提出】
- 2024/02/16 12:31
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提出理由
令和6年2月14日開催の当社取締役会において、株式会社H2の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 株式会社H2(子会社)
※ 上記「(9)最近3年間の経営成績及び財政状態」の記載内容は、上記に記載した組織再編を実施
する前の株式会社H2(以下「H2社」)の数値となります。
当社が取得するプロバイダー関連サービス事業のみを事業構成とする組織再編後のH2社の数値は下記のとおりです。
※ 事業再編前のH2社の利益より事業再編後の当社が取得対象とするH2社の利益が上回っておりますが、これは今回従業員の引継ぎは発生しないため、H2社で発生していた役員報酬や給与手当等の役員や従業員に関係して発生する販管費が事業再編後のH2社において除かれていることが主な要因です。
② 株式会社スマートライフ(孫会社)
※ 株式会社スマートライフ(以下「スマートライフ社」)は令和5年7月31日付で株式会社トリニアスから全株を取得し、同年8月からプロバイダーサービスを提供しておりますが、実質的な事業運営は親会社であるH2社が行っていたため、売上や利益についてはH2社に帰属していることから、スマートライフ社に関しては上記のとおり売上高や利益等は発生しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、長年に渡り続いていた業績不振からの脱却を目指し黒字体質への転換を図るため、事業再編を行うとともに安定的に収益を獲得できるストックビジネスへの注力を行う等経営の安定化に努めてきたほか、予算管理強化やオフィス移転等の経営合理化策の推進、またエンジニア稼働率向上による開発コスト削減等の経営効率化についても積極的に推進してまいりました。その結果、直近決算期である令和5年12月期の連結営業利益については203百万円と前年対比で312.4%の増加となる等、着実に業績向上を達成してまいりました。また、当社では、経営方針としてさらなる持続的成長を実現するために現在収益の柱となっているストックビジネス事業における新たな自社ストックビジネス創出及びサービスのラインナップ拡充を掲げており、そのために必要となる資金を充分に確保するためストック収益等の安定的に得られる利益の拡大施策を検討してまいりました。
そのような状況下、H2社の株式取得について検討を重ねてまいりました。H2社はグループとしてMEOサービス(Map Engine Optimization:マップエンジン最適化)等のSaaSビジネスや電力事業、またプロバイダー関連サービス等幅広く事業を手掛けており、H2社はそのうちプロバイダー関連サービス及び電力事業を運営しておりますが、H2社はグループとしてSaaSビジネスと電力事業に注力することを経営方針として定めたため、H2社が営む事業のうち光回線・プロバイダサービスに係る事業の売却先を検討していたところ、昨年11月頃に当社に対してM&A仲介業者を介して本件株式取得の提案がなされました。当該提案を受け当社では慎重に検討を重ねてまいりましたが、プロバイダー関連サービスは利用者から得られる月額利用料金を収益源としたストック収益であり上記に記載した当社が現在注力している安定的に得られる利益の拡大施策に合致するものであること、また上記H2社の経営方針によりプロバイダー関連サービスの新規獲得を停止していたため売上高は逓減傾向にあるものの、現時点においてプロバイダー契約者数は約21,000件(自社提供、2023年12月末時点)と一定規模の契約者数を保有していることや当社取得後に新規獲得を実施することでさらに契約者数の増加が見込まれること等、これらを勘案した結果H2社の株式取得は当社にとってメリットのあるものと判断し、取締役会でH2社の株式取得及び子会社化、またH2社の完全子会社であるスマートライフ社の孫会社化について決議するに至りました。なお、スマートライフ社は親会社であるH2社と同種のビジネスを営んでいることから、当社ではH2社取得後にスマートライフ社の必要性について慎重に検討したうえで、H2社と別に存在することの必要性が乏しいと判断した場合は、H2社への吸収合併等の実施について検討してまいります。
なお、本日現在においてH2社の事業構成には当社が取得対象とするプロバイダー関連サービスとは別に電力事業が含まれておりますが、本件株式取得の実行日である令和6年4月1日までに取得対象外の事業は新設分割等の組織再編を行うことによりH2社の事業構成から除外される予定です。また、H2社及びスマートライフ社の従業員等は引き続きH2社グループに残留することから、本株式取得に伴う当社への従業員等の異動は発生しない見込みです。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
約11億円
(内訳)
株式取得価額:約10億(※)
取得関連費用:約1億円(仲介手数料やデューデリジェンス費用等)
※ 株式取得価額の金額については、H2社の令和6年3月末日の現預金残高から銀行借入額と令和6年3月期の法人税、消費税、及び源泉所得税等(以下「税金等」)を除した金額を算出し、これを10億円から控除した金額となるため、現時点においては確定しておりません。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要 ① 株式会社H2(子会社)」に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ―個
異動後: 950個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が株式会社H2株式を取得することにより、同社は当社の連結子会社となります。
同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社は特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:令和6年4月1日(予定)
(1)取得対象子会社の概要
① 株式会社H2(子会社)
| (1)名称 | 株式会社H2 | |||
| (2)所在地 | 東京都港区元赤坂一丁目5番7号ラ・ベリテAKASAKA6階 | |||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 森田 諒平 | |||
| (4)事業内容 | 光回線・プロバイダーサービスの提供 | |||
| (5)設立年月日 | 平成24年12月 | |||
| (6)資本金 | 80,000千円 | |||
| (7)大株主及び持株比率 | 森田 諒平 100% | |||
| (8)上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||
| (9)最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 令和3年3月期 | 令和4年3月期 | 令和5年3月期 | |
| 純資産 | 47,541千円 | 34,292千円 | 150,112千円 | |
| 総資産 | 972,770千円 | 501,117千円 | 486,704千円 | |
| 1株あたり純資産 | 50,044.02円 | 36,097.66円 | 158,013.55円 | |
| 売上高 | 3,469,036千円 | 2,103,449千円 | 1,637,539千円 | |
| 営業利益 | 11,927千円 | 165,111千円 | 116,536千円 | |
| 経常利益 | 50,688千円 | 206,329千円 | 119,374千円 | |
| 当期純利益 | 163千円 | 43,885千円 | 115,820千円 | |
| 1株当たり当期純利益 | 172.34円 | 46,195.02円 | 121,915.88円 | |
| 1株当たり配当金 | - | - | - | |
※ 上記「(9)最近3年間の経営成績及び財政状態」の記載内容は、上記に記載した組織再編を実施
する前の株式会社H2(以下「H2社」)の数値となります。
当社が取得するプロバイダー関連サービス事業のみを事業構成とする組織再編後のH2社の数値は下記のとおりです。
| <参考情報>最近3年間の経営成績及び財政状態(事業再編後) | |||
| 決算期 | 令和3年3月期 | 令和4年3月期 | 令和5年3月期 |
| 純資産 | ▲191,486千円 | 3,459千円 | 82,445千円 |
| 総資産 | 478,951千円 | 394,810千円 | 371,256千円 |
| 1株あたり純資産 | ▲201,564.21円 | 3,641.05円 | 86,784.21円 |
| 売上高 | 1,803,025千円 | 1,484,119千円 | 1,346,323千円 |
| 営業利益 | 307,744千円 | 259,978千円 | 290,155千円 |
| 経常利益 | 307,744千円 | 259,978千円 | 290,155千円 |
| 当期純利益 | 307,744千円 | 258,023千円 | 290,155千円 |
| 1株当たり当期純利益 | 323,941.18円 | 273,661.44円 | 305,427.21円 |
| 1株当たり配当金 | - | - | - |
※ 事業再編前のH2社の利益より事業再編後の当社が取得対象とするH2社の利益が上回っておりますが、これは今回従業員の引継ぎは発生しないため、H2社で発生していた役員報酬や給与手当等の役員や従業員に関係して発生する販管費が事業再編後のH2社において除かれていることが主な要因です。
② 株式会社スマートライフ(孫会社)
| (1)名称 | 株式会社スマートライフ | |||
| (2)所在地 | 北海道札幌市中央区北三条西二丁目1番地カミヤマビル3階 | |||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 森田 諒平 | |||
| (4)事業内容 | 光回線・プロバイダーサービスの提供 | |||
| (5)設立年月日 | 令和4年12月 | |||
| (6)資本金 | 300千円 | |||
| (7)大株主及び持株比率 | 株式会社H2 100% | |||
| (8)上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||
| (9)最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 令和3年11月期 | 令和4年11月期 | 令和5年11月期 | |
| 純資産 | 設立前のため記載無し | 235千円 | ||
| 総資産 | 19,539千円 | |||
| 1株あたり純資産 | 7833.33円 | |||
| 売上高 | ― | |||
| 営業利益 | ― | |||
| 経常利益 | ― | |||
| 当期純利益 | △64千円 | |||
| 1株当たり当期純利益 | △64千円 | |||
| 1株当たり配当金 | ― | |||
※ 株式会社スマートライフ(以下「スマートライフ社」)は令和5年7月31日付で株式会社トリニアスから全株を取得し、同年8月からプロバイダーサービスを提供しておりますが、実質的な事業運営は親会社であるH2社が行っていたため、売上や利益についてはH2社に帰属していることから、スマートライフ社に関しては上記のとおり売上高や利益等は発生しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、長年に渡り続いていた業績不振からの脱却を目指し黒字体質への転換を図るため、事業再編を行うとともに安定的に収益を獲得できるストックビジネスへの注力を行う等経営の安定化に努めてきたほか、予算管理強化やオフィス移転等の経営合理化策の推進、またエンジニア稼働率向上による開発コスト削減等の経営効率化についても積極的に推進してまいりました。その結果、直近決算期である令和5年12月期の連結営業利益については203百万円と前年対比で312.4%の増加となる等、着実に業績向上を達成してまいりました。また、当社では、経営方針としてさらなる持続的成長を実現するために現在収益の柱となっているストックビジネス事業における新たな自社ストックビジネス創出及びサービスのラインナップ拡充を掲げており、そのために必要となる資金を充分に確保するためストック収益等の安定的に得られる利益の拡大施策を検討してまいりました。
そのような状況下、H2社の株式取得について検討を重ねてまいりました。H2社はグループとしてMEOサービス(Map Engine Optimization:マップエンジン最適化)等のSaaSビジネスや電力事業、またプロバイダー関連サービス等幅広く事業を手掛けており、H2社はそのうちプロバイダー関連サービス及び電力事業を運営しておりますが、H2社はグループとしてSaaSビジネスと電力事業に注力することを経営方針として定めたため、H2社が営む事業のうち光回線・プロバイダサービスに係る事業の売却先を検討していたところ、昨年11月頃に当社に対してM&A仲介業者を介して本件株式取得の提案がなされました。当該提案を受け当社では慎重に検討を重ねてまいりましたが、プロバイダー関連サービスは利用者から得られる月額利用料金を収益源としたストック収益であり上記に記載した当社が現在注力している安定的に得られる利益の拡大施策に合致するものであること、また上記H2社の経営方針によりプロバイダー関連サービスの新規獲得を停止していたため売上高は逓減傾向にあるものの、現時点においてプロバイダー契約者数は約21,000件(自社提供、2023年12月末時点)と一定規模の契約者数を保有していることや当社取得後に新規獲得を実施することでさらに契約者数の増加が見込まれること等、これらを勘案した結果H2社の株式取得は当社にとってメリットのあるものと判断し、取締役会でH2社の株式取得及び子会社化、またH2社の完全子会社であるスマートライフ社の孫会社化について決議するに至りました。なお、スマートライフ社は親会社であるH2社と同種のビジネスを営んでいることから、当社ではH2社取得後にスマートライフ社の必要性について慎重に検討したうえで、H2社と別に存在することの必要性が乏しいと判断した場合は、H2社への吸収合併等の実施について検討してまいります。
なお、本日現在においてH2社の事業構成には当社が取得対象とするプロバイダー関連サービスとは別に電力事業が含まれておりますが、本件株式取得の実行日である令和6年4月1日までに取得対象外の事業は新設分割等の組織再編を行うことによりH2社の事業構成から除外される予定です。また、H2社及びスマートライフ社の従業員等は引き続きH2社グループに残留することから、本株式取得に伴う当社への従業員等の異動は発生しない見込みです。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
約11億円
(内訳)
株式取得価額:約10億(※)
取得関連費用:約1億円(仲介手数料やデューデリジェンス費用等)
※ 株式取得価額の金額については、H2社の令和6年3月末日の現預金残高から銀行借入額と令和6年3月期の法人税、消費税、及び源泉所得税等(以下「税金等」)を除した金額を算出し、これを10億円から控除した金額となるため、現時点においては確定しておりません。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要 ① 株式会社H2(子会社)」に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ―個
異動後: 950個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が株式会社H2株式を取得することにより、同社は当社の連結子会社となります。
同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社は特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:令和6年4月1日(予定)
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 株式会社H2(子会社)
※ 上記「(9)最近3年間の経営成績及び財政状態」の記載内容は、上記に記載した組織再編を実施
する前の株式会社H2(以下「H2社」)の数値となります。
当社が取得するプロバイダー関連サービス事業のみを事業構成とする組織再編後のH2社の数値は下記のとおりです。
※ 事業再編前のH2社の利益より事業再編後の当社が取得対象とするH2社の利益が上回っておりますが、これは今回従業員の引継ぎは発生しないため、H2社で発生していた役員報酬や給与手当等の役員や従業員に関係して発生する販管費が事業再編後のH2社において除かれていることが主な要因です。
② 株式会社スマートライフ(孫会社)
※ 株式会社スマートライフ(以下「スマートライフ社」)は令和5年7月31日付で株式会社トリニアスから全株を取得し、同年8月からプロバイダーサービスを提供しておりますが、実質的な事業運営は親会社であるH2社が行っていたため、売上や利益についてはH2社に帰属していることから、スマートライフ社に関しては上記のとおり売上高や利益等は発生しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、長年に渡り続いていた業績不振からの脱却を目指し黒字体質への転換を図るため、事業再編を行うとともに安定的に収益を獲得できるストックビジネスへの注力を行う等経営の安定化に努めてきたほか、予算管理強化やオフィス移転等の経営合理化策の推進、またエンジニア稼働率向上による開発コスト削減等の経営効率化についても積極的に推進してまいりました。その結果、直近決算期である令和5年12月期の連結営業利益については203百万円と前年対比で312.4%の増加となる等、着実に業績向上を達成してまいりました。また、当社では、経営方針としてさらなる持続的成長を実現するために現在収益の柱となっているストックビジネス事業における新たな自社ストックビジネス創出及びサービスのラインナップ拡充を掲げており、そのために必要となる資金を充分に確保するためストック収益等の安定的に得られる利益の拡大施策を検討してまいりました。
そのような状況下、H2社の株式取得について検討を重ねてまいりました。H2社はグループとしてMEOサービス(Map Engine Optimization:マップエンジン最適化)等のSaaSビジネスや電力事業、またプロバイダー関連サービス等幅広く事業を手掛けており、H2社はそのうちプロバイダー関連サービス及び電力事業を運営しておりますが、H2社はグループとしてSaaSビジネスと電力事業に注力することを経営方針として定めたため、H2社が営む事業のうち光回線・プロバイダサービスに係る事業の売却先を検討していたところ、昨年11月頃に当社に対してM&A仲介業者を介して本件株式取得の提案がなされました。当該提案を受け当社では慎重に検討を重ねてまいりましたが、プロバイダー関連サービスは利用者から得られる月額利用料金を収益源としたストック収益であり上記に記載した当社が現在注力している安定的に得られる利益の拡大施策に合致するものであること、また上記H2社の経営方針によりプロバイダー関連サービスの新規獲得を停止していたため売上高は逓減傾向にあるものの、現時点においてプロバイダー契約者数は約21,000件(自社提供、2023年12月末時点)と一定規模の契約者数を保有していることや当社取得後に新規獲得を実施することでさらに契約者数の増加が見込まれること等、これらを勘案した結果H2社の株式取得は当社にとってメリットのあるものと判断し、取締役会でH2社の株式取得及び子会社化、またH2社の完全子会社であるスマートライフ社の孫会社化について決議するに至りました。なお、スマートライフ社は親会社であるH2社と同種のビジネスを営んでいることから、当社ではH2社取得後にスマートライフ社の必要性について慎重に検討したうえで、H2社と別に存在することの必要性が乏しいと判断した場合は、H2社への吸収合併等の実施について検討してまいります。
なお、本日現在においてH2社の事業構成には当社が取得対象とするプロバイダー関連サービスとは別に電力事業が含まれておりますが、本件株式取得の実行日である令和6年4月1日までに取得対象外の事業は新設分割等の組織再編を行うことによりH2社の事業構成から除外される予定です。また、H2社及びスマートライフ社の従業員等は引き続きH2社グループに残留することから、本株式取得に伴う当社への従業員等の異動は発生しない見込みです。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
約11億円
(内訳)
株式取得価額:約10億(※)
取得関連費用:約1億円(仲介手数料やデューデリジェンス費用等)
※ 株式取得価額の金額については、H2社の令和6年3月末日の現預金残高から銀行借入額と令和6年3月期の法人税、消費税、及び源泉所得税等(以下「税金等」)を除した金額を算出し、これを10億円から控除した金額となるため、現時点においては確定しておりません。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要 ① 株式会社H2(子会社)」に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ―個
異動後: 950個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が株式会社H2株式を取得することにより、同社は当社の連結子会社となります。
同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社は特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:令和6年4月1日(予定)
(1)取得対象子会社の概要
① 株式会社H2(子会社)
| (1)名称 | 株式会社H2 | |||
| (2)所在地 | 東京都港区元赤坂一丁目5番7号ラ・ベリテAKASAKA6階 | |||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 森田 諒平 | |||
| (4)事業内容 | 光回線・プロバイダーサービスの提供 | |||
| (5)設立年月日 | 平成24年12月 | |||
| (6)資本金 | 80,000千円 | |||
| (7)大株主及び持株比率 | 森田 諒平 100% | |||
| (8)上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||
| (9)最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 令和3年3月期 | 令和4年3月期 | 令和5年3月期 | |
| 純資産 | 47,541千円 | 34,292千円 | 150,112千円 | |
| 総資産 | 972,770千円 | 501,117千円 | 486,704千円 | |
| 1株あたり純資産 | 50,044.02円 | 36,097.66円 | 158,013.55円 | |
| 売上高 | 3,469,036千円 | 2,103,449千円 | 1,637,539千円 | |
| 営業利益 | 11,927千円 | 165,111千円 | 116,536千円 | |
| 経常利益 | 50,688千円 | 206,329千円 | 119,374千円 | |
| 当期純利益 | 163千円 | 43,885千円 | 115,820千円 | |
| 1株当たり当期純利益 | 172.34円 | 46,195.02円 | 121,915.88円 | |
| 1株当たり配当金 | - | - | - | |
※ 上記「(9)最近3年間の経営成績及び財政状態」の記載内容は、上記に記載した組織再編を実施
する前の株式会社H2(以下「H2社」)の数値となります。
当社が取得するプロバイダー関連サービス事業のみを事業構成とする組織再編後のH2社の数値は下記のとおりです。
| <参考情報>最近3年間の経営成績及び財政状態(事業再編後) | |||
| 決算期 | 令和3年3月期 | 令和4年3月期 | 令和5年3月期 |
| 純資産 | ▲191,486千円 | 3,459千円 | 82,445千円 |
| 総資産 | 478,951千円 | 394,810千円 | 371,256千円 |
| 1株あたり純資産 | ▲201,564.21円 | 3,641.05円 | 86,784.21円 |
| 売上高 | 1,803,025千円 | 1,484,119千円 | 1,346,323千円 |
| 営業利益 | 307,744千円 | 259,978千円 | 290,155千円 |
| 経常利益 | 307,744千円 | 259,978千円 | 290,155千円 |
| 当期純利益 | 307,744千円 | 258,023千円 | 290,155千円 |
| 1株当たり当期純利益 | 323,941.18円 | 273,661.44円 | 305,427.21円 |
| 1株当たり配当金 | - | - | - |
※ 事業再編前のH2社の利益より事業再編後の当社が取得対象とするH2社の利益が上回っておりますが、これは今回従業員の引継ぎは発生しないため、H2社で発生していた役員報酬や給与手当等の役員や従業員に関係して発生する販管費が事業再編後のH2社において除かれていることが主な要因です。
② 株式会社スマートライフ(孫会社)
| (1)名称 | 株式会社スマートライフ | |||
| (2)所在地 | 北海道札幌市中央区北三条西二丁目1番地カミヤマビル3階 | |||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 森田 諒平 | |||
| (4)事業内容 | 光回線・プロバイダーサービスの提供 | |||
| (5)設立年月日 | 令和4年12月 | |||
| (6)資本金 | 300千円 | |||
| (7)大株主及び持株比率 | 株式会社H2 100% | |||
| (8)上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||
| (9)最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 令和3年11月期 | 令和4年11月期 | 令和5年11月期 | |
| 純資産 | 設立前のため記載無し | 235千円 | ||
| 総資産 | 19,539千円 | |||
| 1株あたり純資産 | 7833.33円 | |||
| 売上高 | ― | |||
| 営業利益 | ― | |||
| 経常利益 | ― | |||
| 当期純利益 | △64千円 | |||
| 1株当たり当期純利益 | △64千円 | |||
| 1株当たり配当金 | ― | |||
※ 株式会社スマートライフ(以下「スマートライフ社」)は令和5年7月31日付で株式会社トリニアスから全株を取得し、同年8月からプロバイダーサービスを提供しておりますが、実質的な事業運営は親会社であるH2社が行っていたため、売上や利益についてはH2社に帰属していることから、スマートライフ社に関しては上記のとおり売上高や利益等は発生しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、長年に渡り続いていた業績不振からの脱却を目指し黒字体質への転換を図るため、事業再編を行うとともに安定的に収益を獲得できるストックビジネスへの注力を行う等経営の安定化に努めてきたほか、予算管理強化やオフィス移転等の経営合理化策の推進、またエンジニア稼働率向上による開発コスト削減等の経営効率化についても積極的に推進してまいりました。その結果、直近決算期である令和5年12月期の連結営業利益については203百万円と前年対比で312.4%の増加となる等、着実に業績向上を達成してまいりました。また、当社では、経営方針としてさらなる持続的成長を実現するために現在収益の柱となっているストックビジネス事業における新たな自社ストックビジネス創出及びサービスのラインナップ拡充を掲げており、そのために必要となる資金を充分に確保するためストック収益等の安定的に得られる利益の拡大施策を検討してまいりました。
そのような状況下、H2社の株式取得について検討を重ねてまいりました。H2社はグループとしてMEOサービス(Map Engine Optimization:マップエンジン最適化)等のSaaSビジネスや電力事業、またプロバイダー関連サービス等幅広く事業を手掛けており、H2社はそのうちプロバイダー関連サービス及び電力事業を運営しておりますが、H2社はグループとしてSaaSビジネスと電力事業に注力することを経営方針として定めたため、H2社が営む事業のうち光回線・プロバイダサービスに係る事業の売却先を検討していたところ、昨年11月頃に当社に対してM&A仲介業者を介して本件株式取得の提案がなされました。当該提案を受け当社では慎重に検討を重ねてまいりましたが、プロバイダー関連サービスは利用者から得られる月額利用料金を収益源としたストック収益であり上記に記載した当社が現在注力している安定的に得られる利益の拡大施策に合致するものであること、また上記H2社の経営方針によりプロバイダー関連サービスの新規獲得を停止していたため売上高は逓減傾向にあるものの、現時点においてプロバイダー契約者数は約21,000件(自社提供、2023年12月末時点)と一定規模の契約者数を保有していることや当社取得後に新規獲得を実施することでさらに契約者数の増加が見込まれること等、これらを勘案した結果H2社の株式取得は当社にとってメリットのあるものと判断し、取締役会でH2社の株式取得及び子会社化、またH2社の完全子会社であるスマートライフ社の孫会社化について決議するに至りました。なお、スマートライフ社は親会社であるH2社と同種のビジネスを営んでいることから、当社ではH2社取得後にスマートライフ社の必要性について慎重に検討したうえで、H2社と別に存在することの必要性が乏しいと判断した場合は、H2社への吸収合併等の実施について検討してまいります。
なお、本日現在においてH2社の事業構成には当社が取得対象とするプロバイダー関連サービスとは別に電力事業が含まれておりますが、本件株式取得の実行日である令和6年4月1日までに取得対象外の事業は新設分割等の組織再編を行うことによりH2社の事業構成から除外される予定です。また、H2社及びスマートライフ社の従業員等は引き続きH2社グループに残留することから、本株式取得に伴う当社への従業員等の異動は発生しない見込みです。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
約11億円
(内訳)
株式取得価額:約10億(※)
取得関連費用:約1億円(仲介手数料やデューデリジェンス費用等)
※ 株式取得価額の金額については、H2社の令和6年3月末日の現預金残高から銀行借入額と令和6年3月期の法人税、消費税、及び源泉所得税等(以下「税金等」)を除した金額を算出し、これを10億円から控除した金額となるため、現時点においては確定しておりません。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要 ① 株式会社H2(子会社)」に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ―個
異動後: 950個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が株式会社H2株式を取得することにより、同社は当社の連結子会社となります。
同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社は特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:令和6年4月1日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
