臨時報告書
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- 2019/07/25 12:37
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提出理由
株式会社アプリックス(以下「当社」)と株式会社光通信(本社:東京都豊島区、証券コード:9435、代表取締役社長 和田 英明、以下「光通信」)の連結子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社(本社:東京都文京区、代表取締役社長 鳥越 洋輔、以下「スマート社」)は、本日開催のそれぞれの取締役会において、令和元年8月15日(予定)を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、スマート社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続によりその株主総会の承認を得ずに、またスマート社については令和元年7月25日開催の臨時株主総会における承認を得た上で行われます。また、本株式交換に伴い、主要株主の異動が生じることとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号及び第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
Ⅰ.株式交換
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく報告)
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成31年3月31日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社は、自ら開発したソフトウェアを販売することを収益の源とし、当社で開発した従来型の携帯電話(フィーチャーフォン)向けのJavaプラットフォーム「JBlend」が米国Motorola社等、多数の大手携帯電話メーカー採用されたことにより、一時は売上高営業利益率が20%を超えるなど、収益性の高い事業を行っていました。しかし、その後世界的にスマートフォンの普及が急速に進み、従来型の携帯電話フィーチャーフォンの出荷台数が激減したことにより、主にフィーチャーフォン向けのソフトウェア製品の販売及び開発等を事業の中核としていた当社は、ビジネスモデルの見直し及び新たに収益の柱となるビジネスモデルの構築を行う必要が生じました。そのような状況下、当社では、Bluetooth Low Energy(低消費電力で通信が可能な近距離無線通信技術Bluetoothの拡張仕様の一つ)の技術を用いた通信用ハードウェアであり、センサーにより環境や機器の状態の変化を検出し、タイムリーにスマートフォンに通知することを可能としたIoTモジュール「JM1シリーズ」を開発いたしました。当社は、この「JM1シリーズ」を空気清浄機や浄水器等に組み込むことによって、フィルター交換時期をタイムリーにスマートフォンへ通知し、それまではメーカーが推奨する交換時期を超えてもフィルターを交換せず継続して使用していた空気清浄機や浄水器等のユーザーに対してフィルター交換を促進することで、フィルター等の消耗品等の販売を促進し、当該消耗品等の販売促進によりメーカー側で発生する増加収益から一定の割合を以て当社が獲得する収益である「レベニューシェア」を獲得するという新たなビジネスを構築いたしました。しかしながら、当該ビジネスモデルは、「JM1シリーズ」を安価に販売することで市場のシェアを確保し、搭載機器の種類や数を増加させることで、レベニューシェアによる安定収益を確保するという想定のもと遂行しておりましたが、「JM1シリーズ」を組み込んで顧客製品をIoT 化するにあたり、当社並びに顧客及び製造委託先等においてIoTという新規性の強いビジネスに取り組むことで初めてとなる知識や工程が数多く存在し、製品販売にいたるまでに当初の想定よりもはるかに時間がかかる状況が発生したこと、当該遅れに伴いレベニューシェアの売上が確保できなかったこと等により、当該中期経営計画策定時において見込んでいた収益の獲得が計画どおりに進捗せず、結果として当該中期経営計画で対象とした平成27年12月期、平成28年12月期及び平成29年12月期の売上高及び営業利益については、全期間において当該中期経営計画で公表した予想数値を大幅に下回る結果となりました。その結果、当該中期経営計画策定当初において期待した収益が獲得できないことによって当社財務状況は改善されず、前連結会計年度(平成30年12月期)まで7期連続となる売上高の減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、当社の連結及び個別の財務諸表に「継続企業の前提に関する注記」が記載されている状況です。
このような状況を踏まえ、当社では、今後の事業戦略及び方針を定めるにあたり、いち早く家電製品や家庭用品のIoT化を実現してきた知見や経験を基に、Bluetooth Low Energyに対応したIoTモジュールを介し浄水器等の水資源に係るセンサーとクラウドを繋げる技術をはじめ、AI及び音声認識技術を基にしたスマート・スピーカーと家電等を繋げる技術、及びモビリティ・システムのための各種センサーとクラウドを繋げる技術等に係る製品とソリューションを提供してまいりました。これらの当社の製品及びソリューションは、当社が創業以来展開してきた「組込み」事業、及び当該事業に係る技術と経験値をその根幹とするものですが、当社の更なる成長を実現していくためには、当社の立ち位置並びに現在市場で求められている技術及びサービス等をより的確に把握し、広範に対応できることが必要であると考え、当社の役割を「まだ繋がっていないモノ・コトをつなげるコネクタ」であると再認識し、「繋げる」諸活動によって生み出される新たな技術、知見等を以て当社サービスをも拡充していくという事業ビジョンを掲げました。
新事業ビジョンにおいては、①広範な技術分野への対応等②応用分野毎のサービス等のパッケージ化③販路拡大、以上3点の方針のもと、水処理システムをIoT化するオールインワンパッケージ「HARPS(ハープス)」の欧米及び国内販売、屋内測位/位置情報システム市場向けソリューション「groma(グローマ)」、太陽光発電技術を利用したBeaconや国際標準規格の識別番号(識別子)であるucode(ユーコード)タグ認定を取得したBeaconなど新製品・新サービスの開発及び提供等を積極的に進めてまいりました。そのうえで、当社のIoTソリューション事業を更に発展させるべく、当社の事業領域をDX(デジタル・トランスフォーメーション)事業とPF(プラットフォーム)事業のふたつの方向性で業態及び業容の拡大を目指すことを決定しました。DX(デジタル・トランスフォーメーション)事業においては、現在当社グループ売上高の多くを占める既存事業の受託開発等を中心とした顧客に対して新たな関係性を構築し対応策等の提供を加速し、PF(プラットフォーム)事業においては、従来から提供しているMyBeacon等のIoT製品提供や「HARPS」に関する事業等の推進に加えて、OEMによるO2O(Online toOffline / Offline to Online)プラットフォームの開発・販売、MVNO通信サービスとのクロスセル、データセンター事業者との連携によるクラウドIoTプラットフォームの販売・構築・運用等及び関連するアプリケーション等の開発を行い、B2B(Business to Business)及びC2B(Customer to Business / Consumer to Business)のふたつの分野で事業の拡大を目指しています。PF事業を展開していくにあたり、当社が保有していない技術や知見を有する企業や団体との連携を積極的に行っており、共同研究開発やアライアンスパートナー企業各社との協業を発展させる取り組みを行っております。
そのような状況下、光通信の連結子会社でありMVNO(Mobile Virtual Network Operator:自社ではネットワークを持たず、携帯電話事業者から回線を借り受けて格安回線サービスを提供する事業者)サービス「スマモバ」の運営会社であるスマート社を当社が取得することについて提案を受けました。スマート社は上記「スマモバ」に代表されるようにMVNO事業を営んでいるほか、回線やデバイスの卸売等を行うMVNE(Mobile Virtual Network Enabler:携帯電話事業者とMVNO事業者の間を取り持ち、携帯電話事業者との回線契約交渉や、MVNO事業者における課金システムの構築・運用などのコンサルティングをする事業者)事業等を営んでいる通信事業者であり、直販及びブース販売、販売代理店等を活用した営業展開を行うとともに、同じ光通信グループに属する他のMVNO事業会社から主要事業を吸収分割により承継する等、積極的にMVNO事業を拡大する施策を行っております。
スマート社の主なビジネスモデルは、新規契約獲得時に販売費用を支出する一方、携帯電話端末販売等によって得られる一時金収益と、月額料金等の収益を長期継続的・安定的に獲得するというものであり、また通信の公共性や社会貢献を意識しつつ新規顧客を獲得するための施策のひとつとして、地方自治体や企業等のブランドを冠したスマートフォンを販売するOEM事業を推進しております。すでに宮城県、新潟県や石川県等で地元企業と連携し当該地域向けの携帯電話プランを提供する「ご当地モバイル」や、佐賀県みやき町にて ICTを活用した地域活性化・まちづくりに関わる事業を推進しスマートフォンの普及促進を展開する等の実績を有しており、スマート社のOEM事業を利用する地方自治体に対して、入会から請求、アフターサポート等の事務的な手続きを一貫してスマート社が受託し、地域住民や利用者に対して、地方活性化や防災等の地域に密接したサービスを提供しております。スマート社が取り組むMVNO事業においては、一般的に初期段階での業務システムの構築等や新規契約獲得時の費用等により、一定規模の顧客規模を獲得するまでは赤字が先行します。スマート社でも過去にこのような先行赤字が生じており、また、同業者との競争激化により営業人員を増加したこと等の理由によって販売費が予想以上に増加したことで赤字幅が拡大し、平成30年3月期まで営業利益、経常利益及び当期純利益の各利益において損失を計上しておりますが、顧客層の見直しやコストの改善等により、平成31年3月期においては営業利益、経常利益及び当期純利益の各利益において黒字を計上しております。またスマート社は設立以来、十分な財務基盤を有する光通信の連結子会社として運営されていたことから、現実的に厚い自己資本を有する必要性が無く、事業規模に対して払込資本が少額であったことにより、平成30年3月期まで債務超過の状態となっておりました。なお債務超過状態については、第三者割当増資を行った結果解消しております。
一方、携帯電話業界においては、今年後半に予定されている第4の携帯電話事業者の新規参入や、来春から商用化サービスが始まる予定の第5世代移動通信システム(5G)に向け、所轄官庁である総務省から健全な市場競争を促進する政策が打ち出されており、本年5月の国会で電気通信事業法の改正が承認され、今年の秋頃の施行に向け、省令案の検討が有識者会議において現在進められています。具体的には、法改正により、端末価格と通信料金の完全分離が求められ、また携帯電話代理店の登録制も実施される予定です。これにより、「2年縛り」に代表される顧客の囲い込みが規制され、契約期間中の解約金(違約金)9,500円が1,000円にまで低減される方向で検討されています。本年6月18日に公表された総務省の携帯電話利用者調査では、現在利用している携帯電話会社から他社に、「乗り換えを考えている(9.9%)」と「乗り換えを検討しても良い(37.6%)」を合わせると、約半数の携帯電話利用者が乗り換えたいと考えており、その乗り換え希望者の45.8%が格安SIM(MVNO事業者)への乗り換えを希望しています。そして、その際の最大の障壁となる違約金が現在の9,500円から1,000円になると、83.5%の利用者がその支払いを許容できると答えています。したがって、今回の法改正および省令改正は新規参入の携帯電話事業者のみならず、MVNO事業者にとっても新たな顧客獲得の大きなチャンスになると考えられます。
上記の状況を踏まえ、当社はスマート社を取得するにあたり、スマート社の業績数値及び財務状況のみならず、MVNO事業の成長可能性や当社とのシナジー等について検討を重ねた結果、次のように判断しました。
まず当社では、今なお成長するMVNO市場において、スマート社のMVNO事業に将来性があると考えました。総務省「電気通信サービスの契約者数及びシェアに関する四半期データの公表(平成30年度第4四半期(3月末))」によると、MVNO事業者は1,003社と初めて1,000社を超え、この1年間で106社も増加しており、競争の激化とともに拡大基調にあると言えます。一方で、1,003社のうち3万加入以上の顧客を有するMVNOはわずか69社と1割にも満たず、その69社の中に含まれるスマート社はMVNO業界での大手に属すると言え、今後も新規参入が見込まれる他のMVNO事業者を支援するMVNE事業者としてのビジネスの可能性も見込まれます。
さらに当社では、スマート社のMVNO事業と当社製品・サービスを組み合わせることで両社の販路や商品力が拡大するという利点があると考えました。スマート社では、すでにMVNO事業を運営するための立ち上げに要する先行投資を終えており、収益悪化や赤字幅拡大の要因であった費用増加に対しても、直販事業の規模縮小等の配置転換を含む人員の適正化、販売品質の向上を目的に代理店との取引条件に品質向上を付加する事による手数料の適正化、また顧客与信基準の見直しや入金率の改善、サポート体制の充実等の施策等の対応を行っております。その結果、前記営業戦略の見直し等により新規獲得件数については平成31年4月度から6月度の実績値においては前年同時期と比較して約60%減少し、また代理店に対する手数料についても平成31年4月度から6月度において前年比で約60%以上減少しております。スマート社は、こうした取り組みを通じて収益構造の安定化を図っておりますが、当社のIoT製品・サービス等と組み合わせることにより通信サービスに付加価値をつけることができる等、他のMVNO事業者との差別化を図ることができ、今なお成長する通信市場において競争優位性を獲得できるものと考えております。付加価値を生み出すサービスとしては、スマート社が行っている上記の「ご当地モバイル」等、地域に対するICTを活用した地域活性化・まちづくりに関わる事業推進施策について、センサーにより環境や機器の状態の変化を検出し、タイムリーにスマートフォンに通知するIoTモジュール「JM1シリーズ」等の当社のIoTソリューションを組み入れることにより、「ご当地モバイル」等を提供する地方自治体等の「見守り」や「防災」等に関するニーズを満たせるソリューションを提供したり、当社が協業する企業の地域向けサービスや、O2Oプラットフォーム等をスマート社がOEMにて提供するMVNO事業にパッケージとして提供するなどを考えております。こうした取り組みにより、各地方における高齢化への対策としてのスマートフォンの普及とIoTの活用を同時に実現できるものと考えております。
また、当社がMVNO事業の中の一つとしてSIMの販売を手掛けるスマート社を取得することで、当社が新事業ビジョンで掲げた通信規格の拡充の分野において、現状当社のIoT製品・サービスで主に用いている近距離無線通信技術のBluetooth LowEnergyに加えて、無線通信システムである第3世代(3G)、第4世代(4G)及び将来的には第5世代(5G)移動通信システムを用いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の高いサービスが創出できると考えております。第1次産業から第4次産業までの様々な業種においてIoTの活用が飛躍的に進む中、各業種において様々なニーズがあるとともに、データ通信頻度についても週に1回程度で足りる場合もあれば一日に複数回のデータ通信を必要とする等、用途に関するニーズのみならずデータ通信頻度についても多くのニーズがありますが、無線通信システムである第3世代(3G)及び第4世代(4G)移動通信システムを保有しない当社がこれらのニーズに対応しようとする場合、通信サービスの選定、調達を都度行う必要があります。しかしながら、すでにMVNO事業者として3G、4Gの顧客管理やサービス運用ノウハウを有するスマート社を当社が取得することによりIoT機器向けサービスの構築が実現可能となり、顧客のニーズに対してより戦略的で、かつきめ細かいサービスを提供することが可能となると考えております。加えて、当社がスマート社を取得することにより、スマート社が音声・通信サービスを提供するために必要な回線、携帯端末、コンテンツ等の仕入れから、複数の販路を通じた販売、代金回収等一連の商流及び仕組み等をグループに取り込むことができるため、当社が推進するPF(プラットフォーム)事業の立ち上げが加速すると考えております。
なお、光通信グループがスマート社に対して実施した投資の回収を目的として、平成30年3月以前に獲得した顧客より発生する通信料等の月額使用料については、スマート社に利益が残らない取り決めをしております。当社では当該取引内容や取引形態等を確認した結果、当該取引については実態としてスマート社が与信リスクや在庫リスクを負わないものであり、代理人取引に属すると判断したことから、当該取引から発生する売上及び原価、また管理コストについては業績数値に含まずに純額表示を適用した上で当社連結グループに取り込むことといたしました。純額表示適用後のスマート社業績見通しは以下のとおりです。
<当社グループに取り込んだ場合におけるスマート社の業績見通し(単位:百万円)>
※スマート社の現状の決算期は3月ですが、当社取得後においては当社決算期と同様に決算期を12月に変更する予定です。
※上記の令和元年12月期における各数値につきましては、会計上において当社がスマート社を取得する日を令和元年9月末とみなして取得(みなし取得)する予定であるため、令和元年10月から令和元年12月までの期間を対象とした数値となります。
※「●参考指標 新規獲得件数」については、平成31年4月度から6月度の実績値においては前年同時期 と比較して約60%減少しているものの、従来の直販及びブース販売等に加えて、アライアンス、OEMやその他販売チャネル拡充等の取り組みを行うことで、平成31年3月期においては約8,000件であった獲得件数を、平成31年4月から12月までの9ヶ月間においては約8,000件、令和2年12月期においては約14,800件、令和3年12月期においては16,200件と増加する前提となっております。当該前提が想定どおり進捗しなかった場合は、イニシャル売上及びストック売上が減少することとなります。また、アライアンス、OEMやその他販売チャネル拡充等の取り組みが想定どおり進捗しなかった場合、営業戦略等の見直しにより代理店手数料等の費用が想定以上に発生し、営業利益等に影響を及ぼす可能性があります。なお上記の数値については、本日現在において当社が取得した情報を前提として算出した数値となるため、今後の経済動向や市場環境の変化等の要因により、上記数値から変動する可能性がございます。
更には本株式交換を実施することにより光通信と資本業務提携を結ぶことが可能となるため、高い営業力及び強力な販売体制を保有した光通信とより強固な関係を構築できると思われること等、様々なメリットや事業シナジーが見込めると考えております。
当社は、上記に記載した点を総合的に勘案した結果、本株式交換を実施することを決定し、本日当社取締役会で本株式交換契約締結について決議するに至りました。今後スマート社と共同で行う事業の立ち上げを最重要施策の一つと位置付けるとともに、スマート社における内部統制及び経営体制の構築に注力し、当社がスマート社を取得することにより得られる事業シナジーの効果を早期かつ最大限に獲得できるよう努めてまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、スマート社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、またスマート社については本日令和元年7月25日開催の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を得た上で、令和元年8月15日を効力発生日として行われます。
②本株式交換に係る割当ての内容
※1.株式交換比率
スマート社の普通株式1株に対して、当社の普通株式143株を割当て交付します。
※2.本株式交換により交付する株式数
本株式交換により交付される当社株式は3,274,700株の予定であり、当社は、本株式交換に際し、新たに普通株式の発行を行う予定です。
※3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数の1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
③その他の本株式交換契約の内容
当社とスマート社との間で、令和元年7月24日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社アプリックス(以下「甲」という。)とスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
本株式交換を行う当事会社の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
①株式交換完全親会社(甲)
商号:株式会社アプリックス
住所:東京都新宿区西早稲田2丁目20番9号
②株式交換完全子会社(乙)
商号:スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
住所:東京都文京区関口1-24-8 東宝江戸川橋ビル 8 F
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、本割当対象株主が所有する乙の普通株式に代わり、本割当対象株主が所有する乙の普通株式1株につき甲の普通株式143株を割当交付する。
2.前項に従い、甲が本割当対象株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適切に定める金額とする。
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和元年8月15日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株主総会の承認等)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3.前二項に定める手続は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第8条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、善良な管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意した場合を除き、これを行うことができないものとする。
第9条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
1.本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は明らかとなった場合、相手方当事者が本契約に定める事項に違反した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は相手方当事者に対して書面により通知することにより本契約を解除することができる。
2.甲は、本契約締結後効力発生日の前日までの間において、乙が債務超過の状態に陥った場合には、効力発生日の前日までに、乙に対して書面により通知することにより、本契約を解除することができるものとする。
第10条 (本契約の効力等)
1.本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)第6条第1項ただし書に規定する場合において、効力発生日の前日までに、同項ただし書に定める甲の株主総会の決議による承認が受けられなかった場合
(2)効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の決議による承認が受けられなかった場合
(3)本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な法令に定める関係官庁等の許可等が効力発生日の前日までに得られなかった場合
(4)前条に従い本契約が解除された場合
2.本株式交換の効力発生は、本契約締結後効力発生日の前日までの間において乙が債務超過の状態に陥っていないことを条件とする。ただし、甲は、任意の裁量により、効力発生日の前日までに、かかる前提条件を放棄することで、本株式交換の効力を発生させることができる。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙は相互に協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
令和元年7月24日
甲 東京都新宿区西早稲田2丁目20番9号
株式会社アプリックス
代表取締役 根本 忍
乙 東京都文京区関口1-24-8 東宝江戸川橋ビル 8 F
スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
代表取締役 鳥越 洋輔
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率の公平性を確保するため、当社及びスマート社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、下記「5.公正性を担保するための措置」に記載のとおり、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ社」)を株式交換比率算定のための第三者算定機関に選定し、その算定結果の報告を受けました。その後、当社及びスマート社はかかる算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を行い、株式交換比率を決定いたしました。
②算定に関する事項
1.算定機関の名称及び両社との関係
株式交換比率の算定にあたり当社が依頼したトラスティーズ社は、当社及びスマート社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
2.算定の概要
トラスティーズ社は、当社については、東京証券取引所マザーズ市場に上場していることから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用し算定しました。また、スマート社については、非上場会社であり市場株価が存在しないため、将来の事業活動を評価に反映させるため、DCF法を採用し算定しました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法は以下のとおりです。
市場株価法では、令和元年7月23日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。
DCF法では、当社については、令和元年12月期から令和5年12月期までの事業計画を財務予測として採用し、当該財務予測の期間において当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。また、スマート社については、令和2年3月期から令和6年3月期までの事業計画を財務予測として採用し、当該財務予測の期間においてスマート社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。本事業計画におけるフリー・キャッシュ・フローについては、スマート社の事業モデルは上記のとおり新規契約獲得時に販売費用を支出しその後月額使用料等のストック売上により長期に渡り回収するビジネスモデルであることから、キャッシュ・フローのマイナスが先行しますが、その後ストック売上の積み上げにより令和5年3月期にプラスに転じる前提です。なお、トラスティーズ社がDCF法による算定の前提としたスマート社の財務予測については、平成30年4月以降に獲得した顧客から獲得するストック収益が積み上がっていく前提となっているため、年度ごとに営業利益が大幅に増加する前提の財務予測となっております。
それらの結果をもとに、当社株式を市場株価法、スマート社をDCF法で評価した場合の株式交換比率のレンジを118～175、また当社株式及びスマート社株式をDCF法で評価した場合の株式交換比率のレンジを82～155と算定しております。なお、トラスティーズ社は、株式交換比率の算定に際して、当社及びスマート社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであること、スマート社の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつスマート社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。スマート社の事業計画については、上記「1.本株式交換による完全子会社化の目的及び理由」に記載のとおり、当社においてスマート社の代表取締役や光通信の本件担当者等から詳細な説明を受けるとともに、逐次不明点の確認等を行った結果、当社としては、スマート社の業績数値について重大な懸念はなく、今後の見通しについても、変化の激しい通信業界において先行きが不透明な状況ではあるものの、これまでの実績や市場環境等を考慮した合理的な計画・見積もりのもと策定されていると判断しております。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、上記「「3.本株式交換に係る割当の内容の算定根拠等(1)割当の内容の根拠及び理由」等に記載のとおり、当社及びスマート社から独立したトラスティーズ社を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率に関する算定書を令和元年7月23日付で受領しております。
⑤利益相反を回避するための措置
当社とスマート社の間には、本株式交換を行うことを決議した令和元年7月24日時点において、相互に役員を派遣する等の人的関係はなく、また当社及びスマートの株主の間においても人的関係はありません。そのため特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく報告)
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都文京区関口一丁目24番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 鳥越 洋輔 |
| 資本金の額 | 10,000千円 |
| 純資産の額 | 77,289千円 |
| 総資産の額 | 1,383,993千円 |
| 事業の内容 | 電気通信事業法に定める電気通信事業 情報処理サービス業ならびに情報提供サービス業 MVNO事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | 平成31年3月期 |
| 売上高(千円) | 4,915,583 | 3,922,425 | 5,608,020 |
| 営業利益(千円) | △153,673 | △978,161 | 56,498 |
| 経常利益(千円) | △163,580 | △1,134,508 | 106,745 |
| 当期純利益(千円) | △188,740 | △1,090,171 | 65,898 |
③大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成31年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 株式会社光通信 | 99.99% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社は、自ら開発したソフトウェアを販売することを収益の源とし、当社で開発した従来型の携帯電話(フィーチャーフォン)向けのJavaプラットフォーム「JBlend」が米国Motorola社等、多数の大手携帯電話メーカー採用されたことにより、一時は売上高営業利益率が20%を超えるなど、収益性の高い事業を行っていました。しかし、その後世界的にスマートフォンの普及が急速に進み、従来型の携帯電話フィーチャーフォンの出荷台数が激減したことにより、主にフィーチャーフォン向けのソフトウェア製品の販売及び開発等を事業の中核としていた当社は、ビジネスモデルの見直し及び新たに収益の柱となるビジネスモデルの構築を行う必要が生じました。そのような状況下、当社では、Bluetooth Low Energy(低消費電力で通信が可能な近距離無線通信技術Bluetoothの拡張仕様の一つ)の技術を用いた通信用ハードウェアであり、センサーにより環境や機器の状態の変化を検出し、タイムリーにスマートフォンに通知することを可能としたIoTモジュール「JM1シリーズ」を開発いたしました。当社は、この「JM1シリーズ」を空気清浄機や浄水器等に組み込むことによって、フィルター交換時期をタイムリーにスマートフォンへ通知し、それまではメーカーが推奨する交換時期を超えてもフィルターを交換せず継続して使用していた空気清浄機や浄水器等のユーザーに対してフィルター交換を促進することで、フィルター等の消耗品等の販売を促進し、当該消耗品等の販売促進によりメーカー側で発生する増加収益から一定の割合を以て当社が獲得する収益である「レベニューシェア」を獲得するという新たなビジネスを構築いたしました。しかしながら、当該ビジネスモデルは、「JM1シリーズ」を安価に販売することで市場のシェアを確保し、搭載機器の種類や数を増加させることで、レベニューシェアによる安定収益を確保するという想定のもと遂行しておりましたが、「JM1シリーズ」を組み込んで顧客製品をIoT 化するにあたり、当社並びに顧客及び製造委託先等においてIoTという新規性の強いビジネスに取り組むことで初めてとなる知識や工程が数多く存在し、製品販売にいたるまでに当初の想定よりもはるかに時間がかかる状況が発生したこと、当該遅れに伴いレベニューシェアの売上が確保できなかったこと等により、当該中期経営計画策定時において見込んでいた収益の獲得が計画どおりに進捗せず、結果として当該中期経営計画で対象とした平成27年12月期、平成28年12月期及び平成29年12月期の売上高及び営業利益については、全期間において当該中期経営計画で公表した予想数値を大幅に下回る結果となりました。その結果、当該中期経営計画策定当初において期待した収益が獲得できないことによって当社財務状況は改善されず、前連結会計年度(平成30年12月期)まで7期連続となる売上高の減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、当社の連結及び個別の財務諸表に「継続企業の前提に関する注記」が記載されている状況です。
このような状況を踏まえ、当社では、今後の事業戦略及び方針を定めるにあたり、いち早く家電製品や家庭用品のIoT化を実現してきた知見や経験を基に、Bluetooth Low Energyに対応したIoTモジュールを介し浄水器等の水資源に係るセンサーとクラウドを繋げる技術をはじめ、AI及び音声認識技術を基にしたスマート・スピーカーと家電等を繋げる技術、及びモビリティ・システムのための各種センサーとクラウドを繋げる技術等に係る製品とソリューションを提供してまいりました。これらの当社の製品及びソリューションは、当社が創業以来展開してきた「組込み」事業、及び当該事業に係る技術と経験値をその根幹とするものですが、当社の更なる成長を実現していくためには、当社の立ち位置並びに現在市場で求められている技術及びサービス等をより的確に把握し、広範に対応できることが必要であると考え、当社の役割を「まだ繋がっていないモノ・コトをつなげるコネクタ」であると再認識し、「繋げる」諸活動によって生み出される新たな技術、知見等を以て当社サービスをも拡充していくという事業ビジョンを掲げました。
新事業ビジョンにおいては、①広範な技術分野への対応等②応用分野毎のサービス等のパッケージ化③販路拡大、以上3点の方針のもと、水処理システムをIoT化するオールインワンパッケージ「HARPS(ハープス)」の欧米及び国内販売、屋内測位/位置情報システム市場向けソリューション「groma(グローマ)」、太陽光発電技術を利用したBeaconや国際標準規格の識別番号(識別子)であるucode(ユーコード)タグ認定を取得したBeaconなど新製品・新サービスの開発及び提供等を積極的に進めてまいりました。そのうえで、当社のIoTソリューション事業を更に発展させるべく、当社の事業領域をDX(デジタル・トランスフォーメーション)事業とPF(プラットフォーム)事業のふたつの方向性で業態及び業容の拡大を目指すことを決定しました。DX(デジタル・トランスフォーメーション)事業においては、現在当社グループ売上高の多くを占める既存事業の受託開発等を中心とした顧客に対して新たな関係性を構築し対応策等の提供を加速し、PF(プラットフォーム)事業においては、従来から提供しているMyBeacon等のIoT製品提供や「HARPS」に関する事業等の推進に加えて、OEMによるO2O(Online toOffline / Offline to Online)プラットフォームの開発・販売、MVNO通信サービスとのクロスセル、データセンター事業者との連携によるクラウドIoTプラットフォームの販売・構築・運用等及び関連するアプリケーション等の開発を行い、B2B(Business to Business)及びC2B(Customer to Business / Consumer to Business)のふたつの分野で事業の拡大を目指しています。PF事業を展開していくにあたり、当社が保有していない技術や知見を有する企業や団体との連携を積極的に行っており、共同研究開発やアライアンスパートナー企業各社との協業を発展させる取り組みを行っております。
そのような状況下、光通信の連結子会社でありMVNO(Mobile Virtual Network Operator:自社ではネットワークを持たず、携帯電話事業者から回線を借り受けて格安回線サービスを提供する事業者)サービス「スマモバ」の運営会社であるスマート社を当社が取得することについて提案を受けました。スマート社は上記「スマモバ」に代表されるようにMVNO事業を営んでいるほか、回線やデバイスの卸売等を行うMVNE(Mobile Virtual Network Enabler:携帯電話事業者とMVNO事業者の間を取り持ち、携帯電話事業者との回線契約交渉や、MVNO事業者における課金システムの構築・運用などのコンサルティングをする事業者)事業等を営んでいる通信事業者であり、直販及びブース販売、販売代理店等を活用した営業展開を行うとともに、同じ光通信グループに属する他のMVNO事業会社から主要事業を吸収分割により承継する等、積極的にMVNO事業を拡大する施策を行っております。
スマート社の主なビジネスモデルは、新規契約獲得時に販売費用を支出する一方、携帯電話端末販売等によって得られる一時金収益と、月額料金等の収益を長期継続的・安定的に獲得するというものであり、また通信の公共性や社会貢献を意識しつつ新規顧客を獲得するための施策のひとつとして、地方自治体や企業等のブランドを冠したスマートフォンを販売するOEM事業を推進しております。すでに宮城県、新潟県や石川県等で地元企業と連携し当該地域向けの携帯電話プランを提供する「ご当地モバイル」や、佐賀県みやき町にて ICTを活用した地域活性化・まちづくりに関わる事業を推進しスマートフォンの普及促進を展開する等の実績を有しており、スマート社のOEM事業を利用する地方自治体に対して、入会から請求、アフターサポート等の事務的な手続きを一貫してスマート社が受託し、地域住民や利用者に対して、地方活性化や防災等の地域に密接したサービスを提供しております。スマート社が取り組むMVNO事業においては、一般的に初期段階での業務システムの構築等や新規契約獲得時の費用等により、一定規模の顧客規模を獲得するまでは赤字が先行します。スマート社でも過去にこのような先行赤字が生じており、また、同業者との競争激化により営業人員を増加したこと等の理由によって販売費が予想以上に増加したことで赤字幅が拡大し、平成30年3月期まで営業利益、経常利益及び当期純利益の各利益において損失を計上しておりますが、顧客層の見直しやコストの改善等により、平成31年3月期においては営業利益、経常利益及び当期純利益の各利益において黒字を計上しております。またスマート社は設立以来、十分な財務基盤を有する光通信の連結子会社として運営されていたことから、現実的に厚い自己資本を有する必要性が無く、事業規模に対して払込資本が少額であったことにより、平成30年3月期まで債務超過の状態となっておりました。なお債務超過状態については、第三者割当増資を行った結果解消しております。
一方、携帯電話業界においては、今年後半に予定されている第4の携帯電話事業者の新規参入や、来春から商用化サービスが始まる予定の第5世代移動通信システム(5G)に向け、所轄官庁である総務省から健全な市場競争を促進する政策が打ち出されており、本年5月の国会で電気通信事業法の改正が承認され、今年の秋頃の施行に向け、省令案の検討が有識者会議において現在進められています。具体的には、法改正により、端末価格と通信料金の完全分離が求められ、また携帯電話代理店の登録制も実施される予定です。これにより、「2年縛り」に代表される顧客の囲い込みが規制され、契約期間中の解約金(違約金)9,500円が1,000円にまで低減される方向で検討されています。本年6月18日に公表された総務省の携帯電話利用者調査では、現在利用している携帯電話会社から他社に、「乗り換えを考えている(9.9%)」と「乗り換えを検討しても良い(37.6%)」を合わせると、約半数の携帯電話利用者が乗り換えたいと考えており、その乗り換え希望者の45.8%が格安SIM(MVNO事業者)への乗り換えを希望しています。そして、その際の最大の障壁となる違約金が現在の9,500円から1,000円になると、83.5%の利用者がその支払いを許容できると答えています。したがって、今回の法改正および省令改正は新規参入の携帯電話事業者のみならず、MVNO事業者にとっても新たな顧客獲得の大きなチャンスになると考えられます。
上記の状況を踏まえ、当社はスマート社を取得するにあたり、スマート社の業績数値及び財務状況のみならず、MVNO事業の成長可能性や当社とのシナジー等について検討を重ねた結果、次のように判断しました。
まず当社では、今なお成長するMVNO市場において、スマート社のMVNO事業に将来性があると考えました。総務省「電気通信サービスの契約者数及びシェアに関する四半期データの公表(平成30年度第4四半期(3月末))」によると、MVNO事業者は1,003社と初めて1,000社を超え、この1年間で106社も増加しており、競争の激化とともに拡大基調にあると言えます。一方で、1,003社のうち3万加入以上の顧客を有するMVNOはわずか69社と1割にも満たず、その69社の中に含まれるスマート社はMVNO業界での大手に属すると言え、今後も新規参入が見込まれる他のMVNO事業者を支援するMVNE事業者としてのビジネスの可能性も見込まれます。
さらに当社では、スマート社のMVNO事業と当社製品・サービスを組み合わせることで両社の販路や商品力が拡大するという利点があると考えました。スマート社では、すでにMVNO事業を運営するための立ち上げに要する先行投資を終えており、収益悪化や赤字幅拡大の要因であった費用増加に対しても、直販事業の規模縮小等の配置転換を含む人員の適正化、販売品質の向上を目的に代理店との取引条件に品質向上を付加する事による手数料の適正化、また顧客与信基準の見直しや入金率の改善、サポート体制の充実等の施策等の対応を行っております。その結果、前記営業戦略の見直し等により新規獲得件数については平成31年4月度から6月度の実績値においては前年同時期と比較して約60%減少し、また代理店に対する手数料についても平成31年4月度から6月度において前年比で約60%以上減少しております。スマート社は、こうした取り組みを通じて収益構造の安定化を図っておりますが、当社のIoT製品・サービス等と組み合わせることにより通信サービスに付加価値をつけることができる等、他のMVNO事業者との差別化を図ることができ、今なお成長する通信市場において競争優位性を獲得できるものと考えております。付加価値を生み出すサービスとしては、スマート社が行っている上記の「ご当地モバイル」等、地域に対するICTを活用した地域活性化・まちづくりに関わる事業推進施策について、センサーにより環境や機器の状態の変化を検出し、タイムリーにスマートフォンに通知するIoTモジュール「JM1シリーズ」等の当社のIoTソリューションを組み入れることにより、「ご当地モバイル」等を提供する地方自治体等の「見守り」や「防災」等に関するニーズを満たせるソリューションを提供したり、当社が協業する企業の地域向けサービスや、O2Oプラットフォーム等をスマート社がOEMにて提供するMVNO事業にパッケージとして提供するなどを考えております。こうした取り組みにより、各地方における高齢化への対策としてのスマートフォンの普及とIoTの活用を同時に実現できるものと考えております。
また、当社がMVNO事業の中の一つとしてSIMの販売を手掛けるスマート社を取得することで、当社が新事業ビジョンで掲げた通信規格の拡充の分野において、現状当社のIoT製品・サービスで主に用いている近距離無線通信技術のBluetooth LowEnergyに加えて、無線通信システムである第3世代(3G)、第4世代(4G)及び将来的には第5世代(5G)移動通信システムを用いた新たな新製品・サービスや、費用対効果の高いサービスが創出できると考えております。第1次産業から第4次産業までの様々な業種においてIoTの活用が飛躍的に進む中、各業種において様々なニーズがあるとともに、データ通信頻度についても週に1回程度で足りる場合もあれば一日に複数回のデータ通信を必要とする等、用途に関するニーズのみならずデータ通信頻度についても多くのニーズがありますが、無線通信システムである第3世代(3G)及び第4世代(4G)移動通信システムを保有しない当社がこれらのニーズに対応しようとする場合、通信サービスの選定、調達を都度行う必要があります。しかしながら、すでにMVNO事業者として3G、4Gの顧客管理やサービス運用ノウハウを有するスマート社を当社が取得することによりIoT機器向けサービスの構築が実現可能となり、顧客のニーズに対してより戦略的で、かつきめ細かいサービスを提供することが可能となると考えております。加えて、当社がスマート社を取得することにより、スマート社が音声・通信サービスを提供するために必要な回線、携帯端末、コンテンツ等の仕入れから、複数の販路を通じた販売、代金回収等一連の商流及び仕組み等をグループに取り込むことができるため、当社が推進するPF(プラットフォーム)事業の立ち上げが加速すると考えております。
なお、光通信グループがスマート社に対して実施した投資の回収を目的として、平成30年3月以前に獲得した顧客より発生する通信料等の月額使用料については、スマート社に利益が残らない取り決めをしております。当社では当該取引内容や取引形態等を確認した結果、当該取引については実態としてスマート社が与信リスクや在庫リスクを負わないものであり、代理人取引に属すると判断したことから、当該取引から発生する売上及び原価、また管理コストについては業績数値に含まずに純額表示を適用した上で当社連結グループに取り込むことといたしました。純額表示適用後のスマート社業績見通しは以下のとおりです。
<当社グループに取り込んだ場合におけるスマート社の業績見通し(単位:百万円)>
| 決算期 | 令和元年12月期 (令和元年10月～12月) | 令和2年12月期 | 令和3年12月期 | |
| 売上高 | 313 | 1,660 | 2,226 | |
| (内訳) | ||||
| ・イニシャル売上(携帯端末売上等) | 143 | 606 | 662 | |
| ・ストック売上(月額利用料金等) | 170 | 1,054 | 1,564 | |
| 売上原価 | 134 | 793 | 1,168 | |
| 販売費及び一般管理費 | 163 | 769 | 943 | |
| 営業利益 | 15 | 98 | 114 | |
| ●参考指標 | ||||
| 新規獲得件数 | 約3,500件 | 約14,800件 | 約16,200件 | |
※スマート社の現状の決算期は3月ですが、当社取得後においては当社決算期と同様に決算期を12月に変更する予定です。
※上記の令和元年12月期における各数値につきましては、会計上において当社がスマート社を取得する日を令和元年9月末とみなして取得(みなし取得)する予定であるため、令和元年10月から令和元年12月までの期間を対象とした数値となります。
※「●参考指標 新規獲得件数」については、平成31年4月度から6月度の実績値においては前年同時期 と比較して約60%減少しているものの、従来の直販及びブース販売等に加えて、アライアンス、OEMやその他販売チャネル拡充等の取り組みを行うことで、平成31年3月期においては約8,000件であった獲得件数を、平成31年4月から12月までの9ヶ月間においては約8,000件、令和2年12月期においては約14,800件、令和3年12月期においては16,200件と増加する前提となっております。当該前提が想定どおり進捗しなかった場合は、イニシャル売上及びストック売上が減少することとなります。また、アライアンス、OEMやその他販売チャネル拡充等の取り組みが想定どおり進捗しなかった場合、営業戦略等の見直しにより代理店手数料等の費用が想定以上に発生し、営業利益等に影響を及ぼす可能性があります。なお上記の数値については、本日現在において当社が取得した情報を前提として算出した数値となるため、今後の経済動向や市場環境の変化等の要因により、上記数値から変動する可能性がございます。
更には本株式交換を実施することにより光通信と資本業務提携を結ぶことが可能となるため、高い営業力及び強力な販売体制を保有した光通信とより強固な関係を構築できると思われること等、様々なメリットや事業シナジーが見込めると考えております。
当社は、上記に記載した点を総合的に勘案した結果、本株式交換を実施することを決定し、本日当社取締役会で本株式交換契約締結について決議するに至りました。今後スマート社と共同で行う事業の立ち上げを最重要施策の一つと位置付けるとともに、スマート社における内部統制及び経営体制の構築に注力し、当社がスマート社を取得することにより得られる事業シナジーの効果を早期かつ最大限に獲得できるよう努めてまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、スマート社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、またスマート社については本日令和元年7月25日開催の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を得た上で、令和元年8月15日を効力発生日として行われます。
②本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | スマート社 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率(※1) | 1 | 143 |
| 株式交換により交付する株式数(※2) | 株式会社アプリックス普通株式:3,274,700株(予定) | |
※1.株式交換比率
スマート社の普通株式1株に対して、当社の普通株式143株を割当て交付します。
※2.本株式交換により交付する株式数
本株式交換により交付される当社株式は3,274,700株の予定であり、当社は、本株式交換に際し、新たに普通株式の発行を行う予定です。
※3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数の1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
③その他の本株式交換契約の内容
当社とスマート社との間で、令和元年7月24日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社アプリックス(以下「甲」という。)とスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
本株式交換を行う当事会社の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
①株式交換完全親会社(甲)
商号:株式会社アプリックス
住所:東京都新宿区西早稲田2丁目20番9号
②株式交換完全子会社(乙)
商号:スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
住所:東京都文京区関口1-24-8 東宝江戸川橋ビル 8 F
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、本割当対象株主が所有する乙の普通株式に代わり、本割当対象株主が所有する乙の普通株式1株につき甲の普通株式143株を割当交付する。
2.前項に従い、甲が本割当対象株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適切に定める金額とする。
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和元年8月15日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株主総会の承認等)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3.前二項に定める手続は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第8条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、善良な管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意した場合を除き、これを行うことができないものとする。
第9条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
1.本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は明らかとなった場合、相手方当事者が本契約に定める事項に違反した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は相手方当事者に対して書面により通知することにより本契約を解除することができる。
2.甲は、本契約締結後効力発生日の前日までの間において、乙が債務超過の状態に陥った場合には、効力発生日の前日までに、乙に対して書面により通知することにより、本契約を解除することができるものとする。
第10条 (本契約の効力等)
1.本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)第6条第1項ただし書に規定する場合において、効力発生日の前日までに、同項ただし書に定める甲の株主総会の決議による承認が受けられなかった場合
(2)効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の決議による承認が受けられなかった場合
(3)本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な法令に定める関係官庁等の許可等が効力発生日の前日までに得られなかった場合
(4)前条に従い本契約が解除された場合
2.本株式交換の効力発生は、本契約締結後効力発生日の前日までの間において乙が債務超過の状態に陥っていないことを条件とする。ただし、甲は、任意の裁量により、効力発生日の前日までに、かかる前提条件を放棄することで、本株式交換の効力を発生させることができる。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙は相互に協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
令和元年7月24日
甲 東京都新宿区西早稲田2丁目20番9号
株式会社アプリックス
代表取締役 根本 忍
乙 東京都文京区関口1-24-8 東宝江戸川橋ビル 8 F
スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
代表取締役 鳥越 洋輔
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率の公平性を確保するため、当社及びスマート社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、下記「5.公正性を担保するための措置」に記載のとおり、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ社」)を株式交換比率算定のための第三者算定機関に選定し、その算定結果の報告を受けました。その後、当社及びスマート社はかかる算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を行い、株式交換比率を決定いたしました。
②算定に関する事項
1.算定機関の名称及び両社との関係
株式交換比率の算定にあたり当社が依頼したトラスティーズ社は、当社及びスマート社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
2.算定の概要
トラスティーズ社は、当社については、東京証券取引所マザーズ市場に上場していることから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用し算定しました。また、スマート社については、非上場会社であり市場株価が存在しないため、将来の事業活動を評価に反映させるため、DCF法を採用し算定しました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法は以下のとおりです。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | スマート社 | |
| 市場株価法 | DCF法 | 108～174 |
| DCF法 | DCF法 | 79～148 |
市場株価法では、令和元年7月23日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。
DCF法では、当社については、令和元年12月期から令和5年12月期までの事業計画を財務予測として採用し、当該財務予測の期間において当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。また、スマート社については、令和2年3月期から令和6年3月期までの事業計画を財務予測として採用し、当該財務予測の期間においてスマート社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。本事業計画におけるフリー・キャッシュ・フローについては、スマート社の事業モデルは上記のとおり新規契約獲得時に販売費用を支出しその後月額使用料等のストック売上により長期に渡り回収するビジネスモデルであることから、キャッシュ・フローのマイナスが先行しますが、その後ストック売上の積み上げにより令和5年3月期にプラスに転じる前提です。なお、トラスティーズ社がDCF法による算定の前提としたスマート社の財務予測については、平成30年4月以降に獲得した顧客から獲得するストック収益が積み上がっていく前提となっているため、年度ごとに営業利益が大幅に増加する前提の財務予測となっております。
それらの結果をもとに、当社株式を市場株価法、スマート社をDCF法で評価した場合の株式交換比率のレンジを118～175、また当社株式及びスマート社株式をDCF法で評価した場合の株式交換比率のレンジを82～155と算定しております。なお、トラスティーズ社は、株式交換比率の算定に際して、当社及びスマート社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであること、スマート社の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつスマート社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。スマート社の事業計画については、上記「1.本株式交換による完全子会社化の目的及び理由」に記載のとおり、当社においてスマート社の代表取締役や光通信の本件担当者等から詳細な説明を受けるとともに、逐次不明点の確認等を行った結果、当社としては、スマート社の業績数値について重大な懸念はなく、今後の見通しについても、変化の激しい通信業界において先行きが不透明な状況ではあるものの、これまでの実績や市場環境等を考慮した合理的な計画・見積もりのもと策定されていると判断しております。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、上記「「3.本株式交換に係る割当の内容の算定根拠等(1)割当の内容の根拠及び理由」等に記載のとおり、当社及びスマート社から独立したトラスティーズ社を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率に関する算定書を令和元年7月23日付で受領しております。
⑤利益相反を回避するための措置
当社とスマート社の間には、本株式交換を行うことを決議した令和元年7月24日時点において、相互に役員を派遣する等の人的関係はなく、また当社及びスマートの株主の間においても人的関係はありません。そのため特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
| (1) 商号 | 株式会社アプリックス |
| (2) 事業内容 | テクノロジー事業 |
| (3) 本店所在地 | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号 |
| (4) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 根本 忍 |
| (5)資本金 | 2,221,982,259円 |
| (6)純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (7)総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (8)決算期 | 12月31日 |
主要株主の異動
Ⅱ.主要株主の異動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る主要株主の名称
株式会社光通信
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 182,530株
平成30年12月31日現在の発行済株式総数 17,135,830株
※異動後の総株主の議決権の数に対する割合については、平成30年12月31日現在の発行済株式総数17,135,830株か
ら、同日現在の議決権を有しない株式数182,530株を控除し、本株式交換により新たに発行した新株式3,274,700
株を加えた総株主の議決権の数202,280個を基準に計算しております。
※「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
令和元年7月24日付株式交換契約書に基づき、本株式交換の効力が発生すること等を条件として、本株式交換によりスマート社が当社の完全子会社となることによるものであります。なお、本株式交換については、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続によりその株主総会の承認を得ずに、またスマート社については令和元年7月25日開催の臨時株主総会における承認を得た上で行われます。
②当該異動の年月日
令和元年8月15日(予定)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 2,221,982,259円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 17,135,830株
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る主要株主の名称
株式会社光通信
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 (平成30年12月31日現在) | ―個 | ― |
| 異動後 (令和元年8月15日予定) | 32,747個 | 16.19% |
※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 182,530株
平成30年12月31日現在の発行済株式総数 17,135,830株
※異動後の総株主の議決権の数に対する割合については、平成30年12月31日現在の発行済株式総数17,135,830株か
ら、同日現在の議決権を有しない株式数182,530株を控除し、本株式交換により新たに発行した新株式3,274,700
株を加えた総株主の議決権の数202,280個を基準に計算しております。
※「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
令和元年7月24日付株式交換契約書に基づき、本株式交換の効力が発生すること等を条件として、本株式交換によりスマート社が当社の完全子会社となることによるものであります。なお、本株式交換については、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続によりその株主総会の承認を得ずに、またスマート社については令和元年7月25日開催の臨時株主総会における承認を得た上で行われます。
②当該異動の年月日
令和元年8月15日(予定)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 2,221,982,259円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 17,135,830株