臨時報告書
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- 2015/12/22 16:05
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提出理由
当社は、平成27年12月14日開催の取締役会において、平成28年1月4日付(予定)にて、出版映像等事業を下記のとおり会社分割(簡易新設分割)し、その事業を新たに設立する株式会社アプリックスIPパブリッシングに承継することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
1.新設分割の目的
当社グループは、旧来の総合エンターテインメント関連事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業からテクノロジー事業を中心とする事業への転換を行い、Internet of Things(IoT)のスタートアップ企業として再出発いたしました。当社グループでは、テクノロジー事業におけるIoTソリューション、IoT半導体、IoT特許の3つの事業と、出版映像等事業をあわせた4つの事業を収益の柱として事業を推進しております。IoT関連事業分野においては、急速に拡大し続けているIoTグローバルマーケットに向けて当社の技術を用いたIoT製品の実現とIoTソリューションの提供による売上の増大と利益の拡大に全力で取り組んでおります。併せて、それぞれの事業が将来的に独立採算にて活動ができるよう、収益管理の強化も進めております。
一方、もうひとつの収益の柱である出版映像等事業は、Webコミック[Comicメテオ]及び[Comicポラリス]を提供するフレックスコミックス株式会社(以下「フレックス社」)のコミック事業と、株式会社ほるぷ出版(以下「ほるぷ社」)の絵本・児童書事業で構成しており、堅実な刊行計画、増刷及びコストオペレーション等による収益性の改善策が奏功し、当該事業の黒字化が見通せる状況となりました。また、平成24年のフレックス社及びほるぷ社の買収に伴い発生したのれん償却が平成27年9月に終了したことにより、今後は事業の収益がそのまま出版映像等事業の業績につながる状況となりました。今後は当社グループの安定した収益基盤として、恒常的な利益の計上を目指してまいります。
当社グループでは、コミック事業を運営するに当たり、著作者からの著作物利用に係る契約や第三者に対する著作物の利用許諾に関する契約、出版物を製造するための業務委託契約等は当社が締結しており、それらの権利義務はすべて当社に属しております。一方で、当社にはテクノロジー事業も存在するため、コミック事業の分社化により、事業の収益管理の強化と事業運営の効率化、意思決定の迅速化を図ることが最良であると判断いたしました。当該会社分割により、コミック事業の継続的かつ安定的な事業運営の実現と更なる収益の拡大を目指してまいります。
2.新設分割の要旨
(1)新設分割の日程
新設分割計画の取締役会承認 平成27年12月14日
分割期日(効力発生日) 平成28年1月4日(予定)
なお、本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社アプリックスIPパブリッシング」(以下「新設会社」)に事業の一部を承継させる新設分割(簡易新設分割)です。
②新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、すべてを当社に割り当て交付し、当社の完全子会社となります。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成27年12月14日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社単独で行うため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当ての内容は、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)純資産の額及び総資産の額は、平成27年9月30日の帳簿価額をもとに試算しており、本報告書提出時点に
おける予定です。
新設分割計画書
アプリックスIPホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は、当社が出版映像等事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を新たに設立する会社(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)につき、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(目的)
当社は、本計画の定めるところにより、当社の本件事業に関して有する第4条に定める権利義務を新設会社に承継させる新設分割を行う。
第2条(新設会社の定款で定める事項等)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「株式会社アプリックスIPパブリッシング 定款」のとおりとする。なお、新設会社の本店の所在の場所は、東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号とする。
第3条(新設会社の設立時取締役及び設立時監査役)
新設会社の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
(1)設立時取締役 郡山 龍
(2)設立時監査役 根本 忍
第4条(新設会社が承継する権利義務に関する事項)
本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務に関する事項は、別紙2「承継権利義務明細表」のとおりとする。なお、新設会社が当社から承継する債務(以下「承継対象債務」という。)について、当社はこれを重畳的に引き受けるものとし、当社が承継対象債務について、履行その他の負担をしたときは、新設会社に対してその負担額全額について求償することができるものとする。
第5条(新設会社が本件分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本件分割に際して株式1,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として当社に対して割当て交付する。
第6条(新設会社の資本金及び準備金の額等に関する事項)
新設会社の設立時における資本金及び準備金の額等に関する事項は、次のとおりとする。
(1) 資本金 5,000万円
(2) 資本準備金 0円
(3) その他資本剰余金 株主資本等変動額(会社計算規則第49条第1項に定めるものをいう。)から前2号に掲げる額の合計額を減じて得た額
(4) 利益準備金 0円
(5) その他利益剰余金 0円
第7条(分割期日)
会社法第924条第1項第1号へ に基づき当社が定める日(以下「分割期日」という。)は、平成28年1月4日とし、同日をもって設立登記を行うものとする。ただし、手続きの進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議により分割期日を変更することができる。
第8条(簡易分割)
当社は、会社法第805条の規定により、会社法第804条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件分割を行うものとする。
第9条(競業避止義務の免除)
当社は、本件分割の効力発生後においても、本件事業について、新設会社に対し競業避止義務を一切負わないものとする。
第10条(分割条件の変更及び本件分割の中止)
本計画作成の日から分割期日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、当社は、本計画の内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第11条(本計画に定めのない事項)
本計画に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
平成27年12月14日
東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号
アプリックスIPホールディングス株式会社
代表取締役 郡山 龍
別紙1
定 款
第1章 総 則
(商号)
第 1 条 当会社は、株式会社アプリックスIPパブリッシングと称し、英文では、Aplix IP Publishing Corporationと表示する。
(目的)
第 2 条 当会社は下記の事業を営むことを目的とする。
1. 電子計算機の利用・応用・運用に関する企画及びコンサルティング
2. ニューメディア関連機器、ソフトウェア、画像ソフトウェア、データ及び映像媒体の研究、開発及び販売
3. 電子計算機及び周辺機器の研究開発並びに設計、製造、販売
4. 通信システムによる情報の収集処理並びに販売に関する業務
5. 市場調査、広告及び宣伝に関する業務
6. 書籍、雑誌、印刷物の制作、翻訳、翻案及び販売
7. 映像ソフトウェア、映画、音楽の制作、翻訳、翻案及び販売
8. 会社の帳簿、請求書等の作成及び決算に関する業務並びに給与計算業務等の代行
9. 不動産の売買、賃貸及びその管理に関する業務
10. 金銭の貸付及びその仲介業務
11. 広告代理業
12. 事業用什器備品及び機器等の調達、賃貸、保守、管理運営代行
13. 会議の企画及び設営の請負
14. 文書の整理、保管に係る分類の作成またはファイリングの業務代行
15. 受付、案内、電話交換等の業務処理サービス
16. 管理職または役員の秘書の派遣
17. 上記に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は本店を東京都新宿区に置く。
(機関)
第 4 条 当会社は、株主総会、取締役及び監査役を置く。
(公告方法)
第 5 条 当会社の公告方法は、官報に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株券の不発行)
第 7 条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第 8 条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。
第3章 株主総会
(招 集)
第 9 条 当会社の定時株主総会は毎事業年度の終了後3箇月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第10条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度の定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
(議 長)
第11条 株主総会の議長は代表取締役がこれに当たる。
(決 議)
第12条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第13条 株主は、代理人1名をもって議決権を行使することができる。この場合、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第14条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令の定める事項については、議事録に記載する。
第4章 取締役及び代表取締役
(取締役の員数)
第15条 当会社の取締役は1名以上とする。
(取締役の選任)
第16条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第17条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役または前任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役)
第18条 当会社の取締役が1名の場合はその者を代表取締役とし、取締役が2名以上ある場合でそのうち1名を代表取締役とするときは、取締役の互選によってこれを定める。
(報酬等)
第19条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第20条 当会社の監査役は、1名以上とする。
(選任方法)
第21条 監査役は、株主総会の決議により選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
(監査役の任期)
第22条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第23条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
(監査役の責任に関する定め)
第24条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 計 算
(事業年度)
第25条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
(剰余金の配当)
第26条 当会社は、株主総会の決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して、剰余金の配当を行うことができる。
2.前項に定める場合のほか、当会社は基準日を定め、基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
(除斥期間)
第27条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても、なお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2.未払いの配当金には利息をつけない。
第6章 附 則
(最初の事業年度)
第28条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成28年12月31日までとする。
(設立時代表取締役)
第29条 当会社設立時代表取締役は、次のとおりとする。
郡山 龍
別紙2
承継権利義務明細表
本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務の明細は、分割期日において本件事業に属する次に掲げるものとする。なお、承継する権利義務のうち、資産及び負債については、平成27年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)本件事業に属する売掛金
(2)本件事業に属する棚卸資産
(3)その他本件事業に属する資産
2.承継する負債
(1)本件事業に属する買掛金
(2)本件事業に属する未払金
(3)本件事業に属する未払ロイヤリティ
(4)本件事業に属する返品調整引当金
(5)その他本件事業に属する負債
3.承継する契約その他の権利義務
著作者からの著作物の利用許諾に係る契約、第三者に対する著作物の利用許諾に係る契約(商品化許諾契約、配信許諾契約及びデジタルコンテンツ利用許諾契約等を含む)、書籍取次契約、出版物及び映像作品等に関する業務委託契約その他本件事業に属する一切の契約並びにこれらの契約に付随する権利義務。なお、承継する雇用契約はない。
以 上
当社グループは、旧来の総合エンターテインメント関連事業やソフトウェア基盤技術を中心とした事業からテクノロジー事業を中心とする事業への転換を行い、Internet of Things(IoT)のスタートアップ企業として再出発いたしました。当社グループでは、テクノロジー事業におけるIoTソリューション、IoT半導体、IoT特許の3つの事業と、出版映像等事業をあわせた4つの事業を収益の柱として事業を推進しております。IoT関連事業分野においては、急速に拡大し続けているIoTグローバルマーケットに向けて当社の技術を用いたIoT製品の実現とIoTソリューションの提供による売上の増大と利益の拡大に全力で取り組んでおります。併せて、それぞれの事業が将来的に独立採算にて活動ができるよう、収益管理の強化も進めております。
一方、もうひとつの収益の柱である出版映像等事業は、Webコミック[Comicメテオ]及び[Comicポラリス]を提供するフレックスコミックス株式会社(以下「フレックス社」)のコミック事業と、株式会社ほるぷ出版(以下「ほるぷ社」)の絵本・児童書事業で構成しており、堅実な刊行計画、増刷及びコストオペレーション等による収益性の改善策が奏功し、当該事業の黒字化が見通せる状況となりました。また、平成24年のフレックス社及びほるぷ社の買収に伴い発生したのれん償却が平成27年9月に終了したことにより、今後は事業の収益がそのまま出版映像等事業の業績につながる状況となりました。今後は当社グループの安定した収益基盤として、恒常的な利益の計上を目指してまいります。
当社グループでは、コミック事業を運営するに当たり、著作者からの著作物利用に係る契約や第三者に対する著作物の利用許諾に関する契約、出版物を製造するための業務委託契約等は当社が締結しており、それらの権利義務はすべて当社に属しております。一方で、当社にはテクノロジー事業も存在するため、コミック事業の分社化により、事業の収益管理の強化と事業運営の効率化、意思決定の迅速化を図ることが最良であると判断いたしました。当該会社分割により、コミック事業の継続的かつ安定的な事業運営の実現と更なる収益の拡大を目指してまいります。
2.新設分割の要旨
(1)新設分割の日程
新設分割計画の取締役会承認 平成27年12月14日
分割期日(効力発生日) 平成28年1月4日(予定)
なお、本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社アプリックスIPパブリッシング」(以下「新設会社」)に事業の一部を承継させる新設分割(簡易新設分割)です。
②新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、すべてを当社に割り当て交付し、当社の完全子会社となります。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成27年12月14日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社単独で行うため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当ての内容は、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アプリックスIPパブリッシング |
| 本店所在地 | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 郡山 龍 |
| 資本金 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 223百万円(予定) |
| 総資産の額 | 298百万円(予定) |
| 事業内容 | 出版映像等事業 |
(注)純資産の額及び総資産の額は、平成27年9月30日の帳簿価額をもとに試算しており、本報告書提出時点に
おける予定です。
新設分割計画書
アプリックスIPホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は、当社が出版映像等事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を新たに設立する会社(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)につき、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(目的)
当社は、本計画の定めるところにより、当社の本件事業に関して有する第4条に定める権利義務を新設会社に承継させる新設分割を行う。
第2条(新設会社の定款で定める事項等)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「株式会社アプリックスIPパブリッシング 定款」のとおりとする。なお、新設会社の本店の所在の場所は、東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号とする。
第3条(新設会社の設立時取締役及び設立時監査役)
新設会社の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
(1)設立時取締役 郡山 龍
(2)設立時監査役 根本 忍
第4条(新設会社が承継する権利義務に関する事項)
本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務に関する事項は、別紙2「承継権利義務明細表」のとおりとする。なお、新設会社が当社から承継する債務(以下「承継対象債務」という。)について、当社はこれを重畳的に引き受けるものとし、当社が承継対象債務について、履行その他の負担をしたときは、新設会社に対してその負担額全額について求償することができるものとする。
第5条(新設会社が本件分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本件分割に際して株式1,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として当社に対して割当て交付する。
第6条(新設会社の資本金及び準備金の額等に関する事項)
新設会社の設立時における資本金及び準備金の額等に関する事項は、次のとおりとする。
(1) 資本金 5,000万円
(2) 資本準備金 0円
(3) その他資本剰余金 株主資本等変動額(会社計算規則第49条第1項に定めるものをいう。)から前2号に掲げる額の合計額を減じて得た額
(4) 利益準備金 0円
(5) その他利益剰余金 0円
第7条(分割期日)
会社法第924条第1項第1号へ に基づき当社が定める日(以下「分割期日」という。)は、平成28年1月4日とし、同日をもって設立登記を行うものとする。ただし、手続きの進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議により分割期日を変更することができる。
第8条(簡易分割)
当社は、会社法第805条の規定により、会社法第804条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件分割を行うものとする。
第9条(競業避止義務の免除)
当社は、本件分割の効力発生後においても、本件事業について、新設会社に対し競業避止義務を一切負わないものとする。
第10条(分割条件の変更及び本件分割の中止)
本計画作成の日から分割期日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、当社は、本計画の内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第11条(本計画に定めのない事項)
本計画に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
平成27年12月14日
東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号
アプリックスIPホールディングス株式会社
代表取締役 郡山 龍
別紙1
定 款
第1章 総 則
(商号)
第 1 条 当会社は、株式会社アプリックスIPパブリッシングと称し、英文では、Aplix IP Publishing Corporationと表示する。
(目的)
第 2 条 当会社は下記の事業を営むことを目的とする。
1. 電子計算機の利用・応用・運用に関する企画及びコンサルティング
2. ニューメディア関連機器、ソフトウェア、画像ソフトウェア、データ及び映像媒体の研究、開発及び販売
3. 電子計算機及び周辺機器の研究開発並びに設計、製造、販売
4. 通信システムによる情報の収集処理並びに販売に関する業務
5. 市場調査、広告及び宣伝に関する業務
6. 書籍、雑誌、印刷物の制作、翻訳、翻案及び販売
7. 映像ソフトウェア、映画、音楽の制作、翻訳、翻案及び販売
8. 会社の帳簿、請求書等の作成及び決算に関する業務並びに給与計算業務等の代行
9. 不動産の売買、賃貸及びその管理に関する業務
10. 金銭の貸付及びその仲介業務
11. 広告代理業
12. 事業用什器備品及び機器等の調達、賃貸、保守、管理運営代行
13. 会議の企画及び設営の請負
14. 文書の整理、保管に係る分類の作成またはファイリングの業務代行
15. 受付、案内、電話交換等の業務処理サービス
16. 管理職または役員の秘書の派遣
17. 上記に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は本店を東京都新宿区に置く。
(機関)
第 4 条 当会社は、株主総会、取締役及び監査役を置く。
(公告方法)
第 5 条 当会社の公告方法は、官報に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株券の不発行)
第 7 条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第 8 条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。
第3章 株主総会
(招 集)
第 9 条 当会社の定時株主総会は毎事業年度の終了後3箇月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第10条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度の定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
(議 長)
第11条 株主総会の議長は代表取締役がこれに当たる。
(決 議)
第12条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第13条 株主は、代理人1名をもって議決権を行使することができる。この場合、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第14条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令の定める事項については、議事録に記載する。
第4章 取締役及び代表取締役
(取締役の員数)
第15条 当会社の取締役は1名以上とする。
(取締役の選任)
第16条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第17条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役または前任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役)
第18条 当会社の取締役が1名の場合はその者を代表取締役とし、取締役が2名以上ある場合でそのうち1名を代表取締役とするときは、取締役の互選によってこれを定める。
(報酬等)
第19条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第20条 当会社の監査役は、1名以上とする。
(選任方法)
第21条 監査役は、株主総会の決議により選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
(監査役の任期)
第22条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第23条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
(監査役の責任に関する定め)
第24条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 計 算
(事業年度)
第25条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
(剰余金の配当)
第26条 当会社は、株主総会の決議によって毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して、剰余金の配当を行うことができる。
2.前項に定める場合のほか、当会社は基準日を定め、基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
(除斥期間)
第27条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても、なお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2.未払いの配当金には利息をつけない。
第6章 附 則
(最初の事業年度)
第28条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成28年12月31日までとする。
(設立時代表取締役)
第29条 当会社設立時代表取締役は、次のとおりとする。
郡山 龍
別紙2
承継権利義務明細表
本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務の明細は、分割期日において本件事業に属する次に掲げるものとする。なお、承継する権利義務のうち、資産及び負債については、平成27年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)本件事業に属する売掛金
(2)本件事業に属する棚卸資産
(3)その他本件事業に属する資産
2.承継する負債
(1)本件事業に属する買掛金
(2)本件事業に属する未払金
(3)本件事業に属する未払ロイヤリティ
(4)本件事業に属する返品調整引当金
(5)その他本件事業に属する負債
3.承継する契約その他の権利義務
著作者からの著作物の利用許諾に係る契約、第三者に対する著作物の利用許諾に係る契約(商品化許諾契約、配信許諾契約及びデジタルコンテンツ利用許諾契約等を含む)、書籍取次契約、出版物及び映像作品等に関する業務委託契約その他本件事業に属する一切の契約並びにこれらの契約に付随する権利義務。なお、承継する雇用契約はない。
以 上