四半期報告書-第47期第2四半期(平成27年2月1日-平成27年4月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、平成26年9月24日に株式会社オー・エム・シィー(以下、「オー・エム・シィー」という。)との間で当社を吸収合併存続会社、オー・エム・シィーを吸収合併消滅会社とする合併契約を締結し、会社法第796条第3項に基づく簡易合併の手続により平成26年9月24日開催の取締役会の承認を経て、合併期日である平成26年11月1日に合併いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 オー・エム・シィー
事業の内容 医療機関及び介護施設向けコンピュータシステムの設計・開発及び販売
② 企業結合を行った主な理由
当社及びオー・エム・シィーは、ともに医療情報システム業界に属しておりますが、医療機関を取り巻く経営環境は、非常に変化に富んできており、医事会計システム、オーダリングシステム、電子カルテシステムといった医療機関の基幹となるシステムは医療機関の事業環境の変化にあわせ、迅速に対応することが必要となってきております。特に、医事会計システムは2年に1回の診療報酬改定が確実に見込まれ、改定日以降は全ユーザーが改定内容を正確に反映した診療報酬を計算することが必須であるため、短期間に高度で専門的な知識が要求されます。
オー・エム・シィーは、長年、医療情報システム業界に属しており、専門知識やノウハウを有しており、同社の持つ当業界における高度な専門知識やノウハウと、統合系医療情報システムを独自に開発している当社の専門知識やノウハウを融合させることにより、より一層、ユーザーのニーズに即した、専門的で、高品質な製品・サービスの提供に努めることが可能になり、大きなシナジー効果をあげることが期待できると考えております。
本合併により両社が持つ経営資源を統合するとともに、それぞれの企業が有する強みを融合し、ノウハウを共有することにより、より多くの病院に医療情報システムを販売していくために、合併を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成26年11月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、オー・エム・シィーを吸収合併消滅会社とする吸収合併とします。
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ソフトウェア・サービス
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
吸収合併存続会社である当社の株主が、合併後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めることから、企業結合の会計上は当社を取得企業、オー・エム・シィーを被取得企業と決定しております。
(2)四半期累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年11月1日から平成27年4月30日まで
(3)被取得企業の取得原価

取得の対価	当社普通株式 385百万円
取得原価	385百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

	当社 (吸収合併存続会社)	オー・エム・シィー (吸収合併消滅会社)
合併比率	普通株式 1	普通株式 17.87116

① 株式の種類別の交換比率
オー・エム・シィーの普通株式1株に対して、当社の普通株式17.87116株を割当て交付いたします。ただし、オー・エム・シィーが保有する自己株式14,900株については、本合併による株式の割当ては行いません。
なお、当社は当社が保有する自己株式(普通株式)を当該合併による株式の割当てに全株充当し、新株式の発行は行いません。
② 株式交換比率の算定方法
合併対価の算定にあたっては、オー・エム・シィーから承継する事業の現状及び将来の見通し等を勘案して、当事者間で協議した結果、承継する事業の将来価値は考慮せず、算定時におけるオー・エム・シィーの資産及び負債の時価評価額をもとに算定することで合意に至ったため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー(DCF)法や類似会社比較法等の方法は採用せず、時価純資産法による算定結果に基づき決定いたしました。
具体的には、本合併によりオー・エム・シィーの株主に対して割り当てる株式数は、オー・エム・シィーの本決算である平成26年9月期の確定決算書をもとに同社の時価純資産額を算定し、当該評価額を平成26年7月1日から9月末日までの当社の平均株価で除して算定しております。
なお、オー・エム・シィーは、有利子負債を有しておらず、保有する主な資産の内容も現金預金が大部分を占めているほか、売掛金及び前払費用等であり、同社の財務内容に複雑性はなく、含み損益のある重要な資産は保有していません。また、当社はオー・エム・シィーと同じ医療情報システムの販売・保守業界に属しており業界に精通しております。そのため、第三者算定機関による評価を行わずとも、自社による事業内容及び財務内容等の調査によって、同社の時価純資産額を見誤るリスク等は十分に低減可能と判断できるため、第三者算定機関による算定は行っておりませんが、当社として慎重に消滅会社の事業内容及び財務内容等を精査するとともに、顧問税理士等の専門家の助言を受け、先方と真摯に交渉・協議した上で、本合併にかかる割当の内容を決定いたしました。
また、割当て株式数の算定における当社株価の算定においては、本件合併に係る基本合意及び当社平成26年第2四半期決算短信の発表などの重要な開示後の期間における市場株価の変動を平均的に考慮する観点から、東京証券取引所JASDAQにおける、平成26年7月1日から9月末日までの3ヶ月間の株価終値の単純平均を採用いたしました。
なお、当社及びオー・エム・シィーは、本合併に係る合併比率の公正性を担保するため、近藤会計事務所から会計及び税務上の対応について助言を受けるとともに、大阪梅田法律事務所より法的な観点から本合併の適切な手続き及び対応等について助言を受けております。当社とこれらの専門家との間には顧問契約関係がありますが、その他に重要な利害関係はありません。
合併比率の決定にあたっては、当社及びオー・エム・シィーは、第三者算定機関からフェアネス・オピニオンを取得しておりませんが、これら専門家の助言を受けるとともに、当社及びオー・エム・シィーの経理・総務部門の担当者・責任者が協力して、慎重にオー・エム・シィーの事業内容及び財務内容等を精査し、その結果を各社検討の上、当事者間で真摯に交渉・協議して、上記に記載の合併比率により本合併を行う旨、合意いたしました。
③ 交付した株式数
本合併により交付する当社保有の自己株式数(普通株式数)は91,142株であります。
(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額 108百万円
② 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が被取得企業の取得原価を上回ったことによる。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	621 百万円
固定資産	17
資産合計	639
流動負債	145
負債合計	145