訂正有価証券報告書-第37期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
①会社法第236条、238条並びに239条の規定に基づく平成19年6月27日第27期定時株主総会決議による
新株予約権の状況
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の取締役または執行役員で新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の役員、執行役員または従業員の何れかの地位、あるいは当社または当社の子会社との間の契約に基づく契約社員の地位を有していることを要し、かつ行使期間中いずれの地位にも該当しない期間がある場合には行使できない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由があると当社の取締役会にて認められた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認める。
(3)新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を認めない。
(4)その他の条件については、株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
2.新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。ただし、租税特別措置法の優遇措置を受ける場合には、新株予約権を譲渡することができない。
3.当初は、新株予約権1個につき普通株式100株。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみおこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める株式の数の調整を行う。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その新株予約権1個当りの価額は、次により決定される新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当りの払込金額(以下「行使価額」という。)に100を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ただし、当該金額が新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の取締役または執行役員で新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の役員、執行役員または従業員の何れかの地位、あるいは当社または当社の子会社との間の契約に基づく契約社員の地位を有していることを要し、かつ行使期間中いずれの地位にも該当しない期間がある場合には行使できない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由があると当社の取締役会にて認められた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認める。
(3)新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を認めない。
(4)その他の条件については、株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
2.新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。ただし、租税特別措置法の優遇措置を受ける場合には、新株予約権を譲渡することができない。
3.当初は、新株予約権1個につき普通株式100株。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみおこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める株式の数の調整を行う。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その新株予約権1個当りの価額は、次により決定される新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当りの払込金額(以下「行使価額」という。)に100を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ただし、当該金額が新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の取締役または執行役員で新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の役員、執行役員または従業員の何れかの地位、あるいは当社または当社の子会社との間の契約に基づく契約社員の地位を有していることを要し、かつ行使期間中いずれの地位にも該当しない期間がある場合には行使できない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由があると当社の取締役会にて認められた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認める。
(3)新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を認めない。
(4)その他の条件については、株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
2.新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。ただし、租税特別措置法の優遇措置を受ける場合には、新株予約権を譲渡することができない。
3.当初は、新株予約権1個につき普通株式100株。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみおこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める株式の数の調整を行う。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その新株予約権1個当りの価額は、次により決定される新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当りの払込金額(以下「行使価額」という。)に100を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ただし、当該金額が新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の取締役または執行役員で新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の役員、執行役員または従業員の何れかの地位、あるいは当社または当社の子会社との間の契約に基づく契約社員の地位を有していることを要し、かつ行使期間中いずれの地位にも該当しない期間がある場合には行使できない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由があると当社の取締役会にて認められた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認める。
(3)新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を認めない。
(4)その他の条件については、株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
2.新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。ただし、租税特別措置法の優遇措置を受ける場合には、新株予約権を譲渡することができない。
3.当初は、新株予約権1個につき普通株式100株。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみおこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める株式の数の調整を行う。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その新株予約権1個当りの価額は、次により決定される新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当りの払込金額(以下「行使価額」という。)に100を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ただし、当該金額が新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
②会社法第236条、238条並びに239条の規定に基づく平成28年6月23日取締役会決議による新株予約権の状況
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容又はその地位が激変したと認められる時は、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合は翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。
5.以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとする。
(3)当社の平成29年3月期における経常利益(2016年度新株予約権(Bタイプ)及び2016年度新株予約権(Cタイプ)の業績条件判定前の金額)(以下、「判定前経常利益」という。)が下記イ若しくはロに掲げる金額以上となった場合、割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数(1個未満の端数切り捨て)を行使することができる。
イ.判定前経常利益が5億3,780万円以上となった場合
行使可能割合 : 50%
ロ.判定前経常利益が5億7,000万円以上となった場合
行使可能割合 : 100%
(4)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。
5.以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとする。
(3)当社の平成29年3月期における経常利益(2016年度新株予約権(Bタイプ)及び2016年度新株予約権(Cタイプ)の業績条件判定前の金額)(以下、「判定前経常利益」という。)が下記イ若しくはロに掲げる金額以上となった場合、割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数(1個未満の端数切り捨て)を行使することができる。
イ.判定前経常利益が5億3,780万円以上となった場合
行使可能割合 : 50%
ロ.判定前経常利益が5億7,000万円以上となった場合
行使可能割合 : 100%
(4)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。
5.以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
①会社法第236条、238条並びに239条の規定に基づく平成19年6月27日第27期定時株主総会決議による
新株予約権の状況
| 第4回②-①新株予約権(平成19年10月17日付与) | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数 | 430個 | 185個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 43,000株 | 18,500株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 185円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年7月1日から 平成29年6月15日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 185円 資本組入額 93円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─ |
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の取締役または執行役員で新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の役員、執行役員または従業員の何れかの地位、あるいは当社または当社の子会社との間の契約に基づく契約社員の地位を有していることを要し、かつ行使期間中いずれの地位にも該当しない期間がある場合には行使できない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由があると当社の取締役会にて認められた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認める。
(3)新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を認めない。
(4)その他の条件については、株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
2.新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。ただし、租税特別措置法の優遇措置を受ける場合には、新株予約権を譲渡することができない。
3.当初は、新株予約権1個につき普通株式100株。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみおこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める株式の数の調整を行う。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その新株予約権1個当りの価額は、次により決定される新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当りの払込金額(以下「行使価額」という。)に100を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ただし、当該金額が新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
| 第4回②-②新株予約権(平成19年10月17日付与) | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数 | 430個 | 185個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 43,000株 | 18,500株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 185円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年7月1日から 平成29年6月15日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 185円 資本組入額 93円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─ |
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の取締役または執行役員で新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の役員、執行役員または従業員の何れかの地位、あるいは当社または当社の子会社との間の契約に基づく契約社員の地位を有していることを要し、かつ行使期間中いずれの地位にも該当しない期間がある場合には行使できない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由があると当社の取締役会にて認められた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認める。
(3)新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を認めない。
(4)その他の条件については、株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
2.新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。ただし、租税特別措置法の優遇措置を受ける場合には、新株予約権を譲渡することができない。
3.当初は、新株予約権1個につき普通株式100株。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみおこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める株式の数の調整を行う。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その新株予約権1個当りの価額は、次により決定される新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当りの払込金額(以下「行使価額」という。)に100を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ただし、当該金額が新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
| 第4回③-①新株予約権(平成20年3月19日付与) | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数 | 90個 | 90個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 9,000株 | 9,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 138円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年7月1日から 平成29年6月15日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 138円 資本組入額 69円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─ |
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の取締役または執行役員で新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の役員、執行役員または従業員の何れかの地位、あるいは当社または当社の子会社との間の契約に基づく契約社員の地位を有していることを要し、かつ行使期間中いずれの地位にも該当しない期間がある場合には行使できない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由があると当社の取締役会にて認められた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認める。
(3)新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を認めない。
(4)その他の条件については、株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
2.新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。ただし、租税特別措置法の優遇措置を受ける場合には、新株予約権を譲渡することができない。
3.当初は、新株予約権1個につき普通株式100株。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみおこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める株式の数の調整を行う。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その新株予約権1個当りの価額は、次により決定される新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当りの払込金額(以下「行使価額」という。)に100を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ただし、当該金額が新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
| 第4回③-②新株予約権(平成20年3月19日付与) | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数 | 90個 | 90個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 9,000株 | 9,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 138円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年7月1日から 平成29年6月15日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 138円 資本組入額 69円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ─ | ─ |
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)当社の取締役または執行役員で新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の役員、執行役員または従業員の何れかの地位、あるいは当社または当社の子会社との間の契約に基づく契約社員の地位を有していることを要し、かつ行使期間中いずれの地位にも該当しない期間がある場合には行使できない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由があると当社の取締役会にて認められた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認める。
(3)新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を認めない。
(4)その他の条件については、株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
2.新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。ただし、租税特別措置法の優遇措置を受ける場合には、新株予約権を譲渡することができない。
3.当初は、新株予約権1個につき普通株式100株。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみおこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める株式の数の調整を行う。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その新株予約権1個当りの価額は、次により決定される新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当りの払込金額(以下「行使価額」という。)に100を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ただし、当該金額が新株予約権の募集事項を定める当社取締役会決議日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②会社法第236条、238条並びに239条の規定に基づく平成28年6月23日取締役会決議による新株予約権の状況
| 2016年度新株予約権(Aタイプ) (平成28年6月23日付与) | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数 | 776個 | 776個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 77,600株(注)1 | 77,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年7月12日から 平成68年7月11日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 193円 資本組入額 97円(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容又はその地位が激変したと認められる時は、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合は翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。
5.以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
| 2016年度新株予約権(Bタイプ) (平成28年6月23日付与) | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数 | 216個 | 216個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 21,600株(注)1 | 21,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年4月1日から 平成30年3月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 275円 資本組入額 138円(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとする。
(3)当社の平成29年3月期における経常利益(2016年度新株予約権(Bタイプ)及び2016年度新株予約権(Cタイプ)の業績条件判定前の金額)(以下、「判定前経常利益」という。)が下記イ若しくはロに掲げる金額以上となった場合、割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数(1個未満の端数切り捨て)を行使することができる。
イ.判定前経常利益が5億3,780万円以上となった場合
行使可能割合 : 50%
ロ.判定前経常利益が5億7,000万円以上となった場合
行使可能割合 : 100%
(4)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。
5.以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
| 2016年度新株予約権(Cタイプ) (平成28年6月23日付与) | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数 | 1,584個 | 1,566個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 158,400株(注)1 | 156,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年4月1日から 平成30年3月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 275円 資本組入額 138円(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとする。
(3)当社の平成29年3月期における経常利益(2016年度新株予約権(Bタイプ)及び2016年度新株予約権(Cタイプ)の業績条件判定前の金額)(以下、「判定前経常利益」という。)が下記イ若しくはロに掲げる金額以上となった場合、割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数(1個未満の端数切り捨て)を行使することができる。
イ.判定前経常利益が5億3,780万円以上となった場合
行使可能割合 : 50%
ロ.判定前経常利益が5億7,000万円以上となった場合
行使可能割合 : 100%
(4)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。
5.以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
