有価証券報告書-第51期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Satsuma Pharmaceuticals,Inc.(以下、Satsuma社)
事業の内容 経鼻偏頭痛治療薬の開発
② 企業結合を行った主な理由
Satsuma社は2016年に米国に設立され、2019年9月に米国NASDAQ市場に上場した創薬ベンチャーであります。同社は当社独自の経鼻投与基盤技術のライセンスを応用した偏頭痛薬STS101の開発を行っており、臨床第3相試験を完了し、米国FDAへ新薬承認(NDA)を得る取り組みを行っております。
今回のSatsuma社の買収により、当社は、偏頭痛薬STS101について全世界を対象とした独占的開発製造販売権を取得し、当社のトランスレーショナルリサーチ(TR)事業における基盤技術強化のために行ったものであります。
③ 企業結合日 2023年6月8日
④ 企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称 変更ございません。
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 8.4%(うち間接所有0.7%)
企業結合日に追加取得した議決権比率 91.6%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として取得したことによります。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年12月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合の直前に所有していた株式の企業結合日における時価 343,352千円
現金及び預金 3,910,870千円
合 計 4,254,223千円
(4) 主要な取得関連費用及び内容及び金額 アドバイザリー費用 207,934千円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得による差益 82,164千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 601,861千円
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間 16年間にわたる均等償却により償却します。
なお、取得原価の配分につきましては当連結会計年度末に確定しております。
(7) 企業結合契約に定められた条件付き取得対価の内容及び企業結合が完了した連結会計期間以後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
被取得企業の将来の業績の達成水準に応じて条件付き対価を支払うことになっております。
② 企業結合が完了した連結会計期間以後の会計方針
取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(8) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,516,696千円
固定資産 383,816千円
資産合計 4,900,513千円
流動負債 1,016,757千円
固定負債 63,820千円
負債合計 1,080,577千円