四半期報告書-第24期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(追加情報)
(株式報酬制度「株式給付信託」(BBT))
当社は、2022年3月28日開催の第23回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(以下「取締役等」という。)に対する株式報酬制度を導入しております。
1.取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
2.信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第3四半期連結会計期間末79,827千円、70,000株であります。
(連結子会社における出資持分の追加取得)
当社は、2022年9月22日開催の取締役会において、当社の米国における100.0%子会社であるGDO Sports, Inc.(本社:米国カリフォルニア州、以下、「GDOS」といいます。)が、子会社であるGolfTEC Enterprises, LLC(本社:米国コロラド州、以下、「米国GOLFTEC」といいます。)の出資持分の37.0%をGTE Step1 HoldCo LLC(本社:米国コロラド州)より追加取得し、GDOSの97.0%子会社とすることを決議いたしました。
1.出資持分追加取得の理由
当社の連結子会社である米国GOLFTECは、世界最先端のテクノロジーを駆使しスイングデータ、ボールやゴルフクラブデータ、ユーザープロファイルデータの3層のデータを基に個人に合わせてカスタマイズしたレッスンやクラブフィッティングを行う点に特徴があり、米国を中心にカナダや東南アジア地区等6か国で230店舗以上を出店するほか、900人以上の認定コーチにより年間150万回以上のレッスンを行っております。
米国ゴルフ市場においては、新しいテクノロジーや昨今のCOVID-19感染症の拡大がゴルフの習慣や楽しみ方に影響を与えており、ゴルフ場以外でのゴルフの楽しみ方が拡がりを見せるとともに、より身近な存在になりつつあります。
このような環境下、米国GOLFTECは2021年2月に公表した当社中期経営計画「LEAD THE WAY」の基本方針に基づき店舗拡大を中心とした成長戦略を掲げ、これを達成すべく事業運営に取り組んでおります。そして、さらなる成長拡大を見据え、従来のマンツーマンレッスンを基に、より多くのゴルファーにより上達するための世界最高クラスのノウハウをあらゆる場面、場所において提供するという、「GOLFTEC ANYWHERE」構想を掲げました。
GTE Step1 HoldCo LLCとは2018年7月に当社が60.0%の出資持分取得及び子会社化を実施してから現在に至るまで、良好なパートナーシップを構築しながら事業規模を順調に拡大してきました。その結果、子会社化した当時には債務超過であった米国GOLFTECは2022年度中に債務超過を解消する見込となっております。このたび「GOLFTEC ANYWHERE」構想の実現による長期的な収益拡大をより加速させるため、同社への出資持分を拡大させることといたしました。
2.出資先の子会社の概要
①名称 GolfTEC Enterprises, LLC
②所在地 67 Inverness Drive East, Suite 175, Englewood, Colorado 80112, U.S.A.
③事業内容 米国、カナダを中心に直営及びフランチャイズ店舗を展開し(2022年6月末時点:計232店舗)、ITを駆使したゴルフレッスンサービス事業を行っております。
④2021年12月期の財務情報
連結売上高 108.6百万USD
連結総資産 76.6百万USD
連結純資産 △4.6百万USD
資本金の額 約17.1百万USD
⑤設立年月日 2001年10月24日
3.出資持分取得の相手先の概要
①名称 GTE Step1 HoldCo LLC
②所在地 67 Inverness Drive East, Suite 175, Englewood, Colorado 80112, U.S.A.
③事業内容 GolfTEC Enterprises, LLCの出資持分管理
④設立年月日 2018年5月23日
4.取得価額及び出資持分の状況
①追加取得前の出資持分 60.0%
②追加取得持分 37.0%
③取得価額 約85.7百万USD(約122億円)※1USD=142円で換算しております。
④追加取得後の出資持分 97.0%
5.日程
①取締役会決議 2022年9月22日
②契約締結日 2022年9月22日
③出資持分追加取得実行日 2022年11月30日(予定)
6.資金の調達方法
持分追加取得資金については、ファイブスター・メザニン2号投資事業有限責任組合に対するA種種類株式及び主要取引銀行からの借入れによることを予定しております。
(優先株式の発行)
当社は、2022年9月22日開催の当社取締役会において、第三者割当によるA種優先株式の発行を決議いたしました。資金の使途は、この追加情報「(連結子会社における出資持分の追加取得)」に記載したGOLFTEC Enterprises, LLCの出資持分追加取得費用であります。
本第三者割当は、2022年11月24日開催予定の当社臨時株主総会における議案の承認等を条件としています。本第三者割当の詳細は下記のとおりです。
1.A種種類株式発行の概要

①	払込期日	2022年11月25日
②	発行新株式数	A種優先株式60,000株
③	発行価額	1株につき100,000円
④	調達資金の額	6,000,000,000円
⑤	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法によりファイブスター・メザニン2号投資事業有限責任組合に全てのA種優先株式を割り当てます。
⑥	その他	①優先配当 A種優先株式を保有する株主(以下、「A種優先株主」といいます。)は、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」といいます。)に優先して配当を受け取ることができます。優先配当の額は、100,000円に優先配当率を乗じた数値を日割計算することで算出されます。優先配当率は、当初年率6.50%であり、払込期日から1年経過するごとに年率0.5%ずつ加算されます。ある事業年度において優先配当金が不足する場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。A種優先株式は非参加型であり、A種優先株主は当該優先配当に加え、普通配当を受け取ることはできません。 ②金銭を対価とする取得請求権 A種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。A種優先株式の発行要項上、原則として、A種優先株主は払込期日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下、「償還請求」といいます。)できることとされておりますが、本投資契約の規定により、割当予定先が金銭を対価とする償還請求権を行使できるのは、2027年11月25日を経過した場合、又はその他の一定の事由に該当する場合に限られます。 A種優先株式に付された金銭を対価とする償還請求権が行使された場合に交付される金銭の額は、A種優先株式1株につき、払込金額相当額に、償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日とする累積未払優先配当金及び優先配当金日割計算額を加えた金額となります。 ③金銭を対価とする取得条項 A種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。当社は、2022年11月25日以降(但し、2024年11月25日以降2025年5月24日までの期間を除く。)、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」といいます。)の到来をもって、A種優先株式の全部又は一部を取得できるとされております。 A種優先株式に付された金銭を対価とする償還条項が行使された場合に交付される金銭の額は、A種優先株式1株につき、払込金額相当額に、金銭対価償還日を日割計算基準日とする累積未払優先配当金及び優先配当金日割計算額を加えた金額となります。 ④議決権 A種優先株式は、会社法上の無議決権株式であり、A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととされております。 ⑤譲渡制限 A種優先株式に譲渡制限は付されておりませんが、本投資契約の規定により、A種優先株式の譲渡には当社の承諾を要することとされております。 また、当社は、割当予定先との間で本投資契約を2022年9月22日付で締結しております。 なお、本第三者割当増資は、本臨時株主総会において、本第三者割当増資及び本定款変更に係る各議案の承認が得られることを条件としております。また、本投資契約上、割当予定先によるA種優先株式に係る払込みは、本臨時株主総会において、本第三者割当増資及び本定款変更に係る各議案の承認が得られること等を条件としております。

(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2022年9月22日開催の当社取締役会において、第三者割当によるA種優先株式の発行に係る払込期日を効力発生日としてA種優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき資本金及び資本準備金の額を減少すること(以下、「本資本金等の額の減少」といいます。)を決議いたしました。なお、本資本金等の額の減少については、この追加情報「(優先株式の発行)」に記載の本第三者割当増資の効力が生じることを条件としております。
1.本資本金等の額の減少の額
①減少すべき資本金の額 3,000,000,000円
②減少すべき資本準備金の額 3,000,000,000円
③資本金等の額の減少の方法 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えます。資本金等の額の減少は、当社連結貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振替えるものであり、当社の連結純資産額及び業績に与える影響はありません。
2.日程
取締役会決議 2022年9月22日
債権者異議申述公告 2022年9月26日
債権者異議申述最終期日 2022年10月26日
効力発生日 2022年11月25日(予定)