四半期報告書-第24期第2四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社による事業譲受)
当社は、2022年8月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGolfTEC Enterprises, LLC(本社:米国コロラド州、以下、「米国GOLFTEC」という)の子会社であるGOLFTEC ST LLC(本社:米国コロラド州)(注)が、SkyTrak, LLC(本社:米国ノースカロライナ州)、SportTrak, LLC(本社:米国ノースカロライナ州)、及びSkyHawke Technologies, LLC(本社:米国ミシシッピー州、以下、3社まとめて「SkyTrakグループ」という)との間で事業譲受に関する契約を締結することを決議し、同日付で事業譲受に関する契約を締結いたしました。
(注)上記事業譲受のために米国GOLFTECが新設した会社です。
1.企業結合の概要
(1)事業譲受の理由
「SkyTrak」関連事業をSkyTrakグループより取得することにより、米国におけるさらなるシェア拡大と収益性の向上を図ることができるものと判断しております。
(2)相手先企業の名称及び事業内容

相手先の名称	SkyTrak LLC SportTrak LLC SkyHawke Technologies, LLC
事業の内容	SkyTrakグループが展開するゴルフ用弾道測定器「SkyTrak」関連事業(SportTrak LLC社からは『SkyTrak』に係るソフトウェア等、SkyHawke Technologies, LLC社からは『SkyTrak』に係る顧客関連資産や関連システム等、SkyTrak LLC社からは同社の保有する『SkyTrak』関連の契約資産等保有資産全てを譲受いたします。)

(3)企業結合日
2022年8月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
2.取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	約65百万USD(87.7億円)
取得原価		約65百万USD(87.7億円)

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 170百万円(概算)
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2022年8月10日開催の取締役会において、事業譲受代金及びこれに関連する諸費用の充当、並びに当社及び当社グループ会社の将来的な成長や資本効率の維持・向上を実現するための施策に必要となる資金の調達を目的に、シンジケートローン契約を締結し、資金の借り入れを実施することを決議いたしました。

(1)借入金額(予定)	約156億円(ドル建て借入32百万USDを含む)
(2)契約締結日(予定)	2022年8月24日
(3)当初借入実行日(予定)	2022年8月29日
(4)返済期日	2027年7月末日
(5)借入金利	基準金利+スプレッド
(6)返済方法	バルーン返済
(7)担保の状況	無担保・無保証
(8)アレンジャー兼エージェント	株式会社みずほ銀行
(9)コアレンジャー	株式会社三井住友銀行

※ 1USD=135円で換算。
※ 借入の一部はコミットメント期間付タームローンにより行うことを予定しております。
※ 為替変動等の影響により、借入金額が調整される可能性がございます。