半期報告書-第27期(2025/01/01-2025/12/31)
(重要な後発事象)
(株式会社TGTホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けについて)
株式会社TGTホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)が2025年5月16日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(以下、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、2025年7月3日をもって終了いたしました。
本公開買付けは、2025年7月4日付「株式会社TGTホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」(以下「本公開買付け結果プレスリリース」といいます。)にて公表しているとおり、公開買付者より本公開買付けの結果について、当社株券等6,582,812株の応募があり、応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限(3,599,800株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2025年7月10日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われ、同日付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が35.63%となるため、公開買付者は、新たに当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合を行う目的及び理由
当社は2025年8月1日開催の取締役会において、2025年9月5日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)及び普通株主による種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の本存続予定株主(公開買付者及び石坂氏を除く本不応募合意株主(注)を総称しています。以下同じです。)のみとするため、下記「2.株式併合の要旨」の「(2)株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式5,300,000株を1株に併合する当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会及び本種類株主総会に付議することを決議いたしました。
(注)「本不応募合意株主」とは、石坂信也氏(所有株式数:3,241,200株)、当社の第2位株主である株式会社ゴルフダイジェスト社(所有株式数:1,750,000株)、当社の第3位株主である株式会社モーターマガジン社(所有株式数:1,600,000株)、当社の取締役かつ第6位株主である木村玄一氏(所有株式数:1,150,000株)及び当社の第6位株主である木村正浩氏(所有株式数:800,000株)が所有する当社株式(合計8,541,200株)をいいます。
なお、当社株式は、上記手続きの過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2025年9月5日から2025年9月28日までの間、整理銘柄に指定された後、2025年9月29日をもって上場廃止となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程
(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、5,300,000株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
18,268,309株
(注)当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、2025年9月30日付で自己株式5,688株(2025年7月11日時点の自己株式393株及び2025年9月11日までに当社が無償取得する予定の当社の株式給付信託(BBT)が所有する当社株式5,295株の全部)を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
18,328,312株(うち、普通株式18,268,312株、A種優先株式60,000株)
(注)効力発生前における発行済株式総数は、2025年8月1日現在の当社の発行済株式総数18,274,000株から、当社が2025年9月30日付で消却を行う予定の自己株式の数5,688株を控除した株式数です。なお、かかる自己株式の消却については、2025年8月1日付で開催された取締役会において決議しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
60,003株(うち普通株式3株、A種優先株式60,000株)
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
60,012株(うち普通株式の発行可能種類株式総数12株、A種優先株式の発行可能種類株式総数60,000株)
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、本存続予定株主以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を本存続予定株主のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2025年9月29日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である430円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
Ⅱ.単元株式数の定めの廃止について
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は60,003株(うち普通株式3株、A種優先株式60,000株)となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。
2.廃止予定日
2025年10月1日
3.廃止の条件
本臨時株主総会及び本種類株主総会において、本株式併合に関する議案及び下記「Ⅲ.定款の一部変更について」に記載する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅲ.定款の一部変更について
1.定款変更の目的
(1)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は60,012株(うち普通株式の発行可能種類株式総数12株、A種優先株式の発行可能種類株式総数60,000株)に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は60,003株(うち普通株式3株、A種優先株式60,000株)となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在、普通株式1単元100株、A種優先株式1単元1株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、当社定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株主の権利制限)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
(3)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主は本存続予定株主のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社定款第13条(定時株主総会の基準日)及び第17条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年10月1日に効力が発生するものとします。
3.定款変更の日程
2025年10月1日(水)(予定)
(自己株式の消却)
当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、2025年9月5日開催予定の当社の臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において、当社が2025年8月1日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載の、2025年10月1日を効力発生日とする株式併合に関する議案が承認可決されることを条件としております。
1.消却する株式の種類
当社普通株式
2.消却する株式の数
5,688株(消却前の発行済株式総数に対する割合0.03%)
(注)小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.消却予定日
2025年9月30日
(株式会社TGTホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けについて)
株式会社TGTホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)が2025年5月16日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(以下、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、2025年7月3日をもって終了いたしました。
本公開買付けは、2025年7月4日付「株式会社TGTホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」(以下「本公開買付け結果プレスリリース」といいます。)にて公表しているとおり、公開買付者より本公開買付けの結果について、当社株券等6,582,812株の応募があり、応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限(3,599,800株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2025年7月10日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われ、同日付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が35.63%となるため、公開買付者は、新たに当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合を行う目的及び理由
当社は2025年8月1日開催の取締役会において、2025年9月5日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)及び普通株主による種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の本存続予定株主(公開買付者及び石坂氏を除く本不応募合意株主(注)を総称しています。以下同じです。)のみとするため、下記「2.株式併合の要旨」の「(2)株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式5,300,000株を1株に併合する当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会及び本種類株主総会に付議することを決議いたしました。
(注)「本不応募合意株主」とは、石坂信也氏(所有株式数:3,241,200株)、当社の第2位株主である株式会社ゴルフダイジェスト社(所有株式数:1,750,000株)、当社の第3位株主である株式会社モーターマガジン社(所有株式数:1,600,000株)、当社の取締役かつ第6位株主である木村玄一氏(所有株式数:1,150,000株)及び当社の第6位株主である木村正浩氏(所有株式数:800,000株)が所有する当社株式(合計8,541,200株)をいいます。
なお、当社株式は、上記手続きの過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2025年9月5日から2025年9月28日までの間、整理銘柄に指定された後、2025年9月29日をもって上場廃止となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程
| ① 本臨時株主総会基準日公告日及び 本種類株主総会基準日公告日 | 2025年6月26日(木) |
| ② 本臨時株主総会基準日及び 本種類株主総会基準日 | 2025年7月11日(金) |
| ③ 取締役会決議日 | 2025年8月1日(金) |
| ④ 本臨時株主総会開催日及び 本種類株主総会開催日 | 2025年9月5日(金)(予定) |
| ⑤ 整理銘柄指定日 | 2025年9月5日(金)(予定) |
| ⑥ 当社株式の売買最終日 | 2025年9月26日(金)(予定) |
| ⑦ 当社株式の上場廃止日 | 2025年9月29日(月)(予定) |
| ⑧ 株式併合の効力発生日 | 2025年10月1日(水)(予定) |
(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、5,300,000株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
18,268,309株
(注)当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、2025年9月30日付で自己株式5,688株(2025年7月11日時点の自己株式393株及び2025年9月11日までに当社が無償取得する予定の当社の株式給付信託(BBT)が所有する当社株式5,295株の全部)を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
18,328,312株(うち、普通株式18,268,312株、A種優先株式60,000株)
(注)効力発生前における発行済株式総数は、2025年8月1日現在の当社の発行済株式総数18,274,000株から、当社が2025年9月30日付で消却を行う予定の自己株式の数5,688株を控除した株式数です。なお、かかる自己株式の消却については、2025年8月1日付で開催された取締役会において決議しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
60,003株(うち普通株式3株、A種優先株式60,000株)
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
60,012株(うち普通株式の発行可能種類株式総数12株、A種優先株式の発行可能種類株式総数60,000株)
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、本存続予定株主以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を本存続予定株主のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2025年9月29日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である430円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
Ⅱ.単元株式数の定めの廃止について
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は60,003株(うち普通株式3株、A種優先株式60,000株)となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。
2.廃止予定日
2025年10月1日
3.廃止の条件
本臨時株主総会及び本種類株主総会において、本株式併合に関する議案及び下記「Ⅲ.定款の一部変更について」に記載する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅲ.定款の一部変更について
1.定款変更の目的
(1)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は60,012株(うち普通株式の発行可能種類株式総数12株、A種優先株式の発行可能種類株式総数60,000株)に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は60,003株(うち普通株式3株、A種優先株式60,000株)となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在、普通株式1単元100株、A種優先株式1単元1株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、当社定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株主の権利制限)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
(3)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主は本存続予定株主のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社定款第13条(定時株主総会の基準日)及び第17条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年10月1日に効力が発生するものとします。
| 現行定款 | 変更案 |
| 第1条～第5条(条文省略) (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、59,224,000株とし、各種類の株式の発行可能株式総数は、次のとおりとする。 普通株式 59,164,000株 A種優先株式 60,000株 (単元株式数) 第7条 当会社の普通株式の単元株式数は100株とし、A種優先株式の単元株式数は1株とする。 (単元未満株主の権利制限) 第8条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利 2.取得請求権付株式の取得を請求する権利 3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当てまたは募集新株予約権の割当てを受ける権利 第9条～第12条(条文省略) (定時株主総会の基準日) 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 第14条～第16条(条文省略) (電子提供措置等) 第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第18条～第42条(条文省略) | 第1条～第5条(現行どおり) (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、60,012株とし、各種類の株式の発行可能株式総数は、次のとおりとする。 普通株式 12株 A種優先株式 60,000株 (削除) (削除) 第7条～第10条(現行どおり) (削除) 第11条～第13条(現行どおり) (削除) 第14条～第38条(現行どおり) |
3.定款変更の日程
2025年10月1日(水)(予定)
(自己株式の消却)
当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、2025年9月5日開催予定の当社の臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において、当社が2025年8月1日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載の、2025年10月1日を効力発生日とする株式併合に関する議案が承認可決されることを条件としております。
1.消却する株式の種類
当社普通株式
2.消却する株式の数
5,688株(消却前の発行済株式総数に対する割合0.03%)
(注)小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.消却予定日
2025年9月30日
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