有価証券報告書-第32期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Relay2,Inc.
事業の内容:エッジコンピューティング機能を搭載したクラウドWi-Fiソリューションの開発および販売
②企業結合を行った主な理由
Relay2,Inc.の安定的運営及び当社グループとの全社的なシナジー効果の観点から、当社の株式保有比率を増やし、連結子会社といたしました。
③企業結合日
2022年4月27日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 28.32%
企業結合日に追加取得した議決権比率 23.00%
取得後の議決権比率 51.32%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が第三者割当増資の引受および現金を対価とした株式の追加取得をしたことによります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2022年4月1日としており、かつ、当社と被取得企業との連結決算日の差異が3か月を超えないことから、2022年4月1日から2022年12月31日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合の直前に所有していた株式の企業結合日における時価	659百万円
取得の対価(現金)	1,089
取得原価	1,748

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 14百万円
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 305百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,137百万円
②発生原因
取得原価が、取得した資産および引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しています。
③償却方法及び償却期間
超過収益力の効果が発現する期間にわたる均等償却。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)の注記をご参照ください。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:CCCフロンティア㈱
事業の内容 :通信販売事業、小売事業、卸販売事業
②企業結合を行った主な理由
同社は、中核である通信販売事業(EC)および小売事業(店舗)において、スマートフォンやタブレットの各種ケースやアクセサリーを取り扱う自社ブランド「UNiCASE」等を展開しております。
同社が持つECサイト運営能力および豊富なサイトアクセス数(自然流入数)等を活かし、当社独自ブランド「Bellezza Calma」の認知度向上をはじめ、オンラインマーケティングの強化に取り組んでまいります。
中長期的にはこれを足掛かりとし、アクセサリーのみに留まらず、当社事業全般のオンライン販売をさらに拡充することを目的として同社の株式を取得し、連結子会社といたしました。
③企業結合日
2022年9月30日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ユニケース(2022年10月1日に商号変更)
⑥取得した議決権の比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年3月31日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、外部機関が実施した各種デューディリジェンスの結果を勘案したうえで、相手先との協議を経て決定しております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 66百万円
(5)発生した負ののれんの金額、発生原因
①発生した負ののれんの金額
244百万円
②発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、負ののれん発生益を計上しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	495百万円
固定資産	98百万円
流動負債	149百万円
固定負債	199百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(連結損益計算書に及ぼす影響の概算額)
売上高 456百万円
営業利益 △81百万円
当期純利益 △95百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し、取得企業の連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業における売上高および損益情報を基礎としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。