(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.株式会社キーポート・ソリューションズの株式取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社キーポート・ソリューションズ(以下、KPS)及び同社子会社である株式会社Agrion Creative Office
事業の内容	インターネット技術とオブジェクト指向型技術を中心としたシステムコンサルティングおよび開発他

② 企業結合を行った主な理由
KPSは、証券業界をはじめとする金融業界を中心に多重処理や拡張性に優れたオブジェクト技術をベースとしたシステム・アプリケーション開発を行い、ヘルスケアや不動産業界等にもデザイン・開発・運用・保守まで一貫した情報技術サービスを提供しています。
当社グループがこれまで培ってきたオープンソースソフトウェア、クラウドコンピューティング関連の最先端技術開発力と、KPSの金融業界を中心とするアプリケーションソフトウェア開発の高い技術力・実績を結集することで、新製品・既存製品の開発とコンサルティング、サービス提供を強化し、相互の顧客へのサービス拡充、新規顧客の獲得に繋げられるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
平成27年4月17日(みなし取得日 平成27年3月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
90.5%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてKPSの株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成27年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	400,000	千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	322	〃
取得原価		400,322	千円

(4) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
11,386千円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	527,396千円
固定資産	59,344〃
資産合計	586,740〃
流動負債	134,113〃
負債合計	134,113〃

(6) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	364,127千円
営業利益	13,574〃
経常利益	14,345〃
税金等調整前当期純利益	6,614〃
当期純利益	4,625〃

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.ARSホールディングス株式会社の株式取得
当社は、平成27年10月19日にProfit cube株式会社(以下、PCI)の持株会社であるARSホールディングス株式会社(以下、ARSHD)の株式を取得しました。また、平成27年12月31日付で当社及びARSHDの間で締結された合併契約に基づき、当社を存続会社とし、ARSHDを消滅会社とする吸収合併を行いました。合併の結果、PCIは当社の直接保有の完全子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	ARSホールディングス株式会社(以下、ARSHD)
事業の内容	有価証券の保有及び運用等

② 企業結合を行った主な理由
ARSHDは、金融機関向けに資産・負債のリスク管理を行うALMシステムの開発・販売・保守を主事業とするProfit Cube株式会社(以下、PCI)の持株会社であります。今回の株式取得の実質的な対象はPCIとなりますが、ARSHDの完全子会社がPCIという資本構成であることから、当社が直接株式を取得する対象会社をARSHDとしました。
PCIは、国内で初めてALMシステムをリリースして以来、現在に至るまで国内有数のALMソリューションベンダーとして継続的にシステムを高度化させ、最近では「ALM3.0Ⓡ」という従来の枠組みを超えたコンセプトの基にリスク管理・収益管理・マーケティングまで網羅するソリューションの集合体を形成しています。また、長年培ってきた金融工学・ビッグデータ処理技術を背景に先進的な設計思想を一早く取り入れ、変化が著しく高い品質を求められる金融機関の要請に応える技術力も有しており、クラウド対応も可能なレベルに達しています。さらにソリューションのみの提供に留まらず、システムの上流工程を担えるエンジニアや金融機関に対して運用支援ができるコンサルタントが高度な運用支援、コンサルティングも実施しています。
当社グループにPCIが加わることは、金融機関向けの高度な技術力・専門知識が強化され金融IT分野の事業拡充に繋がるのみでなく、今後更にFintech領域へのR&Dが加速し、当社グループの新たな収益の柱となるサービスが早期に実現し得るものと判断いたしました。
③ 企業結合日
平成27年10月19日(みなし取得日 平成27年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
サイオステクノロジー株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてARSHDの株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	922,000	千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	2,098	〃
取得原価		924,098	千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
833,808円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	651,735千円
固定資産	327,946〃
資産合計	979,681〃
流動負債	579,264〃
固定負債	170,574〃
負債合計	749,838〃

(6) のれん以外の無形固定資産に配分された主要な種類別の内訳及び金額並びに償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	167,000千円	10年

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,223,983千円
営業利益	425〃
経常損失	6,289〃
税金等調整前当期純損失	4,139〃
当期純損失	14,924〃

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。影響の算定額の算定には、当連結会計年度開始の日からのれんの償却額が含まれております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
1.子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	株式会社キーポート・ソリューションズ(以下、KPS)
事業の内容	インターネット技術とオブジェクト指向型技術を中心としたシステムコンサルティングおよび開発他

② 企業結合日
平成27年12月31日
③ 企業結合の法的形式
少数株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は6.23%であり、当該取引により、KPSの当社の持分比率は96.75%となりました。当該追加取得は、当社グループ経営の安定強化及び機動的かつ柔軟な経営判断を可能にすることを目的とし、より一層の連携の強化を図るために行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式の取得に関する事項
① 取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	27,552	千円
取得原価		27,552	千円

② 負ののれん発生益の金額及び発生原因
a.負ののれん発生益の金額
2,985千円
b.発生原因
追加取得した子会社株式の連結上の取得原価が追加取得により減少する少数株主持分の金額を下回ったことによるものであります。