有価証券報告書-第18期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)

(9) 【ストック・オプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式のストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、平成16年12月21日開催の定時株主総会及び平成17年12月21日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

決議年月日	平成17年12月21日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 4名 当社監査役 2名 当社従業員 34名 社外協力者 8名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の目的となる株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

会社法に基づき、平成21年12月18日開催の定時株主総会、平成22年12月17日開催の定時株主総会、平成23年12月16日開催の定時株主総会、平成24年12月19日開催の定時株主総会、平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年12月18日開催の定時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

決議年月日	平成21年12月18日	平成22年12月17日	平成23年12月16日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名 当社監査役 1名 当社従業員 43名	当社取締役 4名 当社監査役 3名 当社従業員 50名	当社取締役 4名 当社監査役 2名 当社従業員 22名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の目的となる株式の数	同上	同上	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上	同上	同上
新株予約権の行使期間	同上	同上	同上
新株予約権の行使の条件	同上	同上	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上	同上
代用払込みに関する事項	―	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

決議年月日	平成24年12月19日	平成25年12月19日	平成26年12月18日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 4名 当社監査役 2名 当社従業員 47名	当社取締役 3名	当社取締役 4名 当社監査役 3名 当社従業員 60名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。	当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	同上	同上	188,000株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	同上	同上	(注)2
新株予約権の行使期間	同上	同上	自 平成28年12月19日 至 平成36年12月18日 ただし行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使の条件	同上	同上	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項	―	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。	(注)4

(注) 1 当社が合併、会社分割、株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2 新株予約権の行使時の払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(100株)を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値または新株予約権割当日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のうちいずれか高い方に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場
合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものと
する。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株当り払込金額
						1株当り時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記のほか、新株予約権割当後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3 ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。
③その他の条件は、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額
とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
再編対象会社は、新株予約権者が(注)3に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利
を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。