有価証券報告書-第15期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
Ⅰ当社株式に対する公開買付けの結果
株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングが平成26年11月13日より実施しておりました当社の普通株式、新株予約権及び新株予約権付社債に対する公開買付けが、平成26年12月18日をもって終了しました。
また、本公開買付けの結果、平成26年12月26日をもって、公開買付者及び公開買付者の親会社である株式会社光通信については、新たに親会社への異動が見込まれ、公開買付者と本公開買付けに応募することに合意する旨の契約を締結しておりました当社の主要株主である筆頭株主の渡邊久憲氏及び主要株主である光通信については、公開買付者より所有株式全ての応募があった旨の報告を受けたため、主要株主に該当しないこととなりました。
1.本公開買付けの結果について、当社は平成26年12月19日、公開買付者より本公開買付けの結果について報告を受けました。
2.親会社及びその他の関係会社、主要株主の異動について
(1)異動予定年月日 平成26年12月26日
(2)異動の経緯
公開買付者は、平成26年11月12日に本公開買付けの開始を公表するとともに、当社の主要株主である筆頭株主である渡邊氏及び主要株主である光通信との間で、それぞれ本公開買付けに応募することに合意する旨の契約を締結したことを公表しました。当社は、平成26年11月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して賛同する旨を決議するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様、新株予約権保有者の皆様及び新株予約権付社債保有者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
本公開買付けは、平成26年11月13日から平成26年12月18日まで実施されましたが、平成26年12月19日、当社は、公開買付者から、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式19,486,100株、第2回新株予約権205個、第3回新株予約権50個、第5回新株予約権4,800個を取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済の開始日である平成26年12月26日付けで、当社の総株主数の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が、過半数を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。また、当社のその他の関係会社である光通信は、公開買付者の親会社であるため、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
また、当社の主要株主である筆頭株主である渡邊氏及び主要株主である光通信が本公開買付けに所有する株式の全てを応募したことの報告を公開買付者より受けましたので、渡邊氏及び光通信は、当社の主要株主に該当しないこととなりました。
3.異動の概要
(1)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主となる会社の概要

(1)	名称	株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング
(2)	所在地	東京都新宿区新宿五丁目17番18号
(3)	代表者の役職 氏名	代表取締役社長 山岸 英樹
(4)	事業内容	保険代理店事業、受託事業、派遣事業
(5)	資本金	2,237百万円(平成26年3月31日現在)
(6)	設立年月日	平成11年12月15日
(7)	大株主及び持株比率 (平成26年9月30日現在)	株式会社光通信 69.00% SBIビービー・モバイル投資事業有限責任組合 5.43% SBIブロードバンドファンド1号投資事業有限責任組合 4.96%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は、当社の普通株式を所有しておりませんが、公開買付者の親会社である株式会社光通信が4,737,300 株(所有割合:22.10%)を保有しております。(注)
	人的関係	公開買付者の取締役うち3名、従業員2名の計5名が当社の取締役を兼任しております。
	取引関係	当社は、公開買付者の親会社と合弁契約を締結し、取扱商材に関して取引関係があります。
	関連当事者への該当状況	公開買付者は、当社のその他の関係会社の子会社であり、当社の関連当事者に該当します。

(注)所有割合は、当社の平成26年9月30日現在の発行済株式総数(22,245,800株)から平成26年9月30日現在の当社の保有する自己株式数(807,412株)を控除した数(21,438,388株)に占める割合を記載しております。
(2)その他の関係会社から新たに親会社になるとともに、主要株主に該当しなくなる会社の概要

(1)	名称	株式会社光通信
(2)	所在地	東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
(3)	代表者の役職 氏名	代表取締役社長 玉村 剛史
(4)	事業内容	移動体通信事業、OA機器販売事業、保険代理店業 他
(5)	資本金	54,259百万円(平成26年3月期)
(6)	設立年月日	昭和63年2月5日
(7)	純資産	143,651百万円(平成26年3月期)
(8)	総資産	338,815百万円(平成26年3月期)
(9)	当社との関係
	資本関係	当社株式4,737,300株を所有しております。 (平成26年9月30日現在)
	人的関係	該当ありません。
	取引関係	同社連結子会社㈱ハローコミュニケーションズ等6社と当社連結子会社㈱ウェブクルーライトの間に取引関係がございます。
	関連当事者への該当状況	当社は同社の持分法適用関連会社であります。

(3)主要株主に該当しないこととなる株主の概要

(1) 氏 名	渡邊 久憲
(2) 住 所	東京都港区
(3) 当社と当該株主の関係	前代表取締役社長

4.異動前後における議決権の数及び議決権所有割合
(1)異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合

	属 性	議決権の数(議決権所有割合)
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前 (平成26年9月30日現在)	-	-	-	-
異動後	親会社及び主要株主である筆頭株主	194,861個 (90.90%)	-	194,861個 (90.90%)

(2)異動前後における主要株主である筆頭株主である渡邊氏及び主要株主である光通信の所有す
る議決権の数及び議決権所有割合
① 株式会社光通信

	属 性	議決権の数(議決権所有割合)
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前 (平成26年9月30日現在)	その他の関係会社及び主要株主	47,373個 (22.10%)	-	47,373個 (22.10%)
異動後	親会社	-	194,861個 (90.90%)	194,861個 (90.90%)

②渡邊 久憲

	属 性	議決権の数(議決権所有割合)	大株主順位
異動前 (平成26年9月30日現在)	主要株主である筆頭株主	47,810個 (22.30%)	1位
異動後	-	-	-

(注1)「議決権所有割合」は、平成26年9月30日現在の発行済株式総数(22,245,800株)から対象者の保有する自己株式数(807,412株)と単元未満株式数(1,088株)を控除した数(21,437,300株)に占める割合を記載しております。
5.開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
該当事項はありません。
6.今後の見通し
本公開買付けにより、公開買付者は当社株式19,486,100株(当社の総株主等の議決権の90.90%)を所有することとなるため、当社は公開買付者及び公開買付者の親会社である光通信の連結子会社となります。また、当社株式は、東京証券取引所マザーズに上場しておりますが、当社は引き続きその上場を維持していく方針です。
なお、今回の親会社及びその他の関係会社、並びに主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が当社の業績に与える影響については、今後判明しだい速やかに開示いたします。
Ⅱ決算期変更
当社は、平成26年12月25日開催の取締役会において、平成27年2月25日開催予定の臨時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されることを条件として決算期(事業年度の末日)等の変更を行うことを決議いたしました。
1.決算期変更の目的
今般の公開買付けの結果、株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング及び株式会社光通信が当社の親会社となることに伴い、決算期を両社に合わせ、予算編成や業績管理、連結決算業務の効率化を図るものであります。
2.決算期変更の内容
現 在: 毎年9月30日
変更後: 毎年3月31日
決算期変更の経過期間となる第16期は、平成26年10月1日から平成27年3月31日までの6ヶ月決算となる予定です。また国内の連結子会社につきましても、同様の変更を行う予定です。
3.決算期変更に伴う今後の業績見通し
決算期変更の経過期間となる第16期の業績見通しにつきましては、今後精査し、詳細が判明次第速やかに開示いたします。
4.定款一部変更の内容
(下線部分は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更案
(招集) 第11条 当会社の定時株主総会は、毎年12月 にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。	(招集) 第11条 当会社の定時株主総会は、毎年6月 にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
(定時株主総会の基準日) 第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基 準日は、毎年9月30日とする。	(定時株主総会の基準日) 第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基 準日は、毎年3月31日とする。
(事業年度) 第37条 当会社の事業年度は、毎年10月1日 から翌年9月30日までの1年とする。	(事業年度) 第37条 当会社の事業年度は、毎年4月1日 から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日) 第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 9月30日とする。 2 当会社の中間配当の基準日は、毎年 3月31日とする。 3 前2項のほか、基準日を定めて剰余 金の配当をすることができる。	(剰余金の配当の基準日) 第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3月31日とする。 2 当会社の中間配当の基準日は、毎年 9月30日とする。 3 前2項のほか、基準日を定めて剰余 金の配当をすることができる。

5.変更の日程
定款変更のための株主総会開催日(予定) 平成27年2月25日(水)
定款の効力発生日(予定) 平成27年2月25日(水)