有価証券報告書-第16期(平成26年10月1日-平成27年3月31日)
(重要な後発事象)
① 転換社債型新株予約権付社債の繰上償還に関する事象
平成27年4月3日開催の取締役会において、当社が平成24年11月19日に発行いたしました第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本社債」といいます。)の繰上償還を決議いたしました。なお、予定通り平成27年4月30日付けにて、当繰上償還は完了しております。
(1)繰上償還を行う理由
当社は、平成27年2月10日付け「定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、株主総会での承認決議等所要の手続きを経て、株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング(以下、「ニュートン」といいます。)の完全子会社となり、東京証券取引所マザーズに上場されている当社株式は平成27年5月11日をもって上場廃止となりました。当社がニュートンの完全子会社となることを予定していたことから、SBIホールディングス株式会社を割当先として発行いたしました第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還を、実施することといたしました。
(2)繰上償還の方法
未償還残高の全額繰上償還によります。
(3)繰上償還する銘柄
株式会社ウェブクルー第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(4)繰上償還期日
平成27年4月30日(木)
(5)繰上償還金額
額面100円につき100円、及び償還期日の経過利息及び償還期日の翌日から満期償還日までの利息相当額
(注)当初契約における繰上償還金額は、額面100円につき110円及び償還期日の経過利息
(ご参考)
株式会社ウェブクルー第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
1.発行日 平成24年11月19日
2.発行総額 1,500,000千円
3.割当先 SBIホールディングス株式会社
4.未償還残高 1,500,000千円
5.従来の償還期限 平成28年10月31日
6.利率 0.7%
7.転換価額 710円
② 定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議並びに全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関する事象
種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項に係る定款一部変更、及び全部取得条項付普通株式(下記「(1).②」において定義いたします。以下同じです。)の取得について、平成27年4月8日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて決議いたしました。また、全部取得条項に係る定款一部変更について、当社普通株式を有する株主様を構成員とする同日開催の種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)にて決議いたしました。
この結果、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することとなり、平成27年4月8日から平成27年5月10日までの間、整理銘柄に指定された後、平成27年5月11日をもって上場廃止となりました。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
また、当社は、同日開催の取締役会において、本臨時株主総会における全部取得条項付普通株式の取得に関する決議に基づき、平成27年5月13日を全部取得条項付普通株式の取得についての基準日(以下「基準日」といいます。)と定め、同日の最終の当社株主名簿に記録された株主様をもって、当該株主様が保有する全部取得条項付普通株式の全て(但し、当社が保有する自己株式を除きます。以下同じです。)を、平成27年5月14日を取得日として当社が取得し、当該取得と引換えに、全部取得条項付普通株式1株につき、当社A種種類株式(下記「(1).①」において定義いたします。)を0.00000024 株の割合をもって交付する株主様として定めることを決議いたしました。
(1)当社定款の一部変更等の内容
当社は、平成27年2月10日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、以下の①から③の手続による当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得(以下、総称して「本完全子会社化手続」といいます。)について必要なご承認をいただくため、平成27年4月8日に、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催いたしました。
① 当社の定款の一部を変更し、平成27年2月10日付当社プレスリリース「Ⅰ.当社定款の一部変更」の「1.種類株式発行に係る定款一部変更の件(「定款一部変更の件その1」)」の定款変更案第6条の2に定める内容のA種種類株式(以下「A種種類株式」といいます。)を発行する旨の定めを新設し、当社を種類株式発行会社(会社法第2条第13 号に定義するものをいいます。以下同じです。)といたします。
② 上記①の手続による変更後の当社の定款の一部を追加変更し、全ての当社普通株式に全部取得条項(会社法第108 条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定めを新設いたします(全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。)。なお、全部取得条項付普通株式の内容として、当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付普通株式の全てを取得する場合において、全部取得条項付普通株式1株と引換えに、A種種類株式を0.00000024株の割合をもって交付する旨の定めを設けます。
③ 会社法第171 条第1項並びに上記①及び②の各手続による変更後の定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が、当社を除く全部取得条項付普通株式に係る株主(以下「全部取得条項付普通株主」といいます。)の皆様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得の対価として、全部取得条項付普通株主の皆様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式1株につきA種種類株式を0.00000024株の割合をもって交付いたします。なお、この際、株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング(以下「ニュートン」といいます。)以外の全部取得条項付普通株主の皆様に対して取得対価として交付されるA種種類株式の数は、いずれも1株未満の端数となる予定です。また、交付されるA種種類株式が1株未満となる当該株主の皆様につきましては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従って、最終的には金銭が交付されることとなります。
(2)各議案に係る承認決議
1.種類株式発行に係る定款一部変更の承認決議(本完全子会社化手続①)
[1] 承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続①に係る定款変更及びこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第1号議案として付議され、原案どおり承認可決されました。なお、定款変更の内容は、平成27年2月10日付当社プレスリリース「Ⅰ.当社定款の一部変更」の「1.種類株式発行に係る定款一部変更の件(「定款一部変更の件その1」)」に記載のとおりです。
[2] 定款変更の効力発生
本完全子会社化手続①に係る定款変更及びこれに伴う所要の定款変更の効力は、本臨時株主総会における承認可決をもって、平成27年4月8日より発生しております。
2.全部取得条項に係る定款一部変更の承認決議(本完全子会社化手続②)
[1] 承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続②に係る定款変更は、本臨時株主総会における第2号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも原案どおり承認可決されました。なお、定款変更の内容は、平成27年2月10日付当社プレスリリース「Ⅰ.当社定款の一部変更」の「2.全部取得条項に係る定款一部変更の件(「定款一部変更の件その2」)」に記載のとおりです。
[2] 定款変更の効力発生
本完全子会社化手続②に係る定款変更の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、平成27 年5月14日より発生しております。
3.全部取得条項付普通株式の取得の承認決議(本完全子会社化手続③)
[1] 承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続③に係る全部取得条項付普通株式の取得は、その他の必要事項の決定を取締役会に一任いただくことを含めて本臨時株主総会における第3号議案として付議され、原案どおり承認可決されました。当該議案の内容は、平成27年2月10日付当社プレスリリース「Ⅱ.全部取得条項付普通株式の取得の件」に記載のとおりです。
[2] 全部取得条項付普通株式の取得の効力発生
本完全子会社化手続③に係る全部取得条項付普通株式の取得の効力は、本臨時株主総会における承認可決により、本完全子会社化手続②に係る定款変更の効力発生を条件として、平成27年5月14日(以下「取得日」といいます。)より発生しております。
[3] 全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続
全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、当社は、取得日をもって、全部取得条項付普通株主の皆様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得の対価として、全部取得条項付普通株主の皆様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式1株につきA種種類株式を0.00000024株の割合をもって交付いたします。
また、全部取得条項付普通株主の皆様に対して、A種種類株式を交付した結果生じる1株未満の端数につきましては、会社法第234 条の定めに従って、その合計数(会社法第234 条第1項により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数のA種種類株式を売却し、その売却により得られた代金をその端数に応じて株主の皆様に交付いたします。
かかる売却手続に関し、当社では、A種種類株式について、会社法第234 条第2項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、ニュートンに売却すること、または同項及び同条第4項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。この場合のA種種類株式の売却価格につきましては、各株主の皆様が従前保有していた当社普通株式の数に705円を乗じた金額に相当する金銭が各株主の皆様に対して交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合などにおいては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
4.上場廃止について
上記承認可決の結果、当社普通株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当することとなりますので、平成27年4月8日から平成27年5月10日までの間、整理銘柄に指定された後、平成27年5月11日をもって上場廃止となりました。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(3)本完全子会社化手続の日程の概要
本完全子会社化手続の日程の概要は以下のとおりです。
① 転換社債型新株予約権付社債の繰上償還に関する事象
平成27年4月3日開催の取締役会において、当社が平成24年11月19日に発行いたしました第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本社債」といいます。)の繰上償還を決議いたしました。なお、予定通り平成27年4月30日付けにて、当繰上償還は完了しております。
(1)繰上償還を行う理由
当社は、平成27年2月10日付け「定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、株主総会での承認決議等所要の手続きを経て、株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング(以下、「ニュートン」といいます。)の完全子会社となり、東京証券取引所マザーズに上場されている当社株式は平成27年5月11日をもって上場廃止となりました。当社がニュートンの完全子会社となることを予定していたことから、SBIホールディングス株式会社を割当先として発行いたしました第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還を、実施することといたしました。
(2)繰上償還の方法
未償還残高の全額繰上償還によります。
(3)繰上償還する銘柄
株式会社ウェブクルー第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(4)繰上償還期日
平成27年4月30日(木)
(5)繰上償還金額
額面100円につき100円、及び償還期日の経過利息及び償還期日の翌日から満期償還日までの利息相当額
(注)当初契約における繰上償還金額は、額面100円につき110円及び償還期日の経過利息
(ご参考)
株式会社ウェブクルー第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
1.発行日 平成24年11月19日
2.発行総額 1,500,000千円
3.割当先 SBIホールディングス株式会社
4.未償還残高 1,500,000千円
5.従来の償還期限 平成28年10月31日
6.利率 0.7%
7.転換価額 710円
② 定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議並びに全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関する事象
種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項に係る定款一部変更、及び全部取得条項付普通株式(下記「(1).②」において定義いたします。以下同じです。)の取得について、平成27年4月8日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて決議いたしました。また、全部取得条項に係る定款一部変更について、当社普通株式を有する株主様を構成員とする同日開催の種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)にて決議いたしました。
この結果、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することとなり、平成27年4月8日から平成27年5月10日までの間、整理銘柄に指定された後、平成27年5月11日をもって上場廃止となりました。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
また、当社は、同日開催の取締役会において、本臨時株主総会における全部取得条項付普通株式の取得に関する決議に基づき、平成27年5月13日を全部取得条項付普通株式の取得についての基準日(以下「基準日」といいます。)と定め、同日の最終の当社株主名簿に記録された株主様をもって、当該株主様が保有する全部取得条項付普通株式の全て(但し、当社が保有する自己株式を除きます。以下同じです。)を、平成27年5月14日を取得日として当社が取得し、当該取得と引換えに、全部取得条項付普通株式1株につき、当社A種種類株式(下記「(1).①」において定義いたします。)を0.00000024 株の割合をもって交付する株主様として定めることを決議いたしました。
(1)当社定款の一部変更等の内容
当社は、平成27年2月10日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、以下の①から③の手続による当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得(以下、総称して「本完全子会社化手続」といいます。)について必要なご承認をいただくため、平成27年4月8日に、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催いたしました。
① 当社の定款の一部を変更し、平成27年2月10日付当社プレスリリース「Ⅰ.当社定款の一部変更」の「1.種類株式発行に係る定款一部変更の件(「定款一部変更の件その1」)」の定款変更案第6条の2に定める内容のA種種類株式(以下「A種種類株式」といいます。)を発行する旨の定めを新設し、当社を種類株式発行会社(会社法第2条第13 号に定義するものをいいます。以下同じです。)といたします。
② 上記①の手続による変更後の当社の定款の一部を追加変更し、全ての当社普通株式に全部取得条項(会社法第108 条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定めを新設いたします(全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。)。なお、全部取得条項付普通株式の内容として、当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付普通株式の全てを取得する場合において、全部取得条項付普通株式1株と引換えに、A種種類株式を0.00000024株の割合をもって交付する旨の定めを設けます。
③ 会社法第171 条第1項並びに上記①及び②の各手続による変更後の定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が、当社を除く全部取得条項付普通株式に係る株主(以下「全部取得条項付普通株主」といいます。)の皆様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得の対価として、全部取得条項付普通株主の皆様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式1株につきA種種類株式を0.00000024株の割合をもって交付いたします。なお、この際、株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング(以下「ニュートン」といいます。)以外の全部取得条項付普通株主の皆様に対して取得対価として交付されるA種種類株式の数は、いずれも1株未満の端数となる予定です。また、交付されるA種種類株式が1株未満となる当該株主の皆様につきましては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従って、最終的には金銭が交付されることとなります。
(2)各議案に係る承認決議
1.種類株式発行に係る定款一部変更の承認決議(本完全子会社化手続①)
[1] 承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続①に係る定款変更及びこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第1号議案として付議され、原案どおり承認可決されました。なお、定款変更の内容は、平成27年2月10日付当社プレスリリース「Ⅰ.当社定款の一部変更」の「1.種類株式発行に係る定款一部変更の件(「定款一部変更の件その1」)」に記載のとおりです。
[2] 定款変更の効力発生
本完全子会社化手続①に係る定款変更及びこれに伴う所要の定款変更の効力は、本臨時株主総会における承認可決をもって、平成27年4月8日より発生しております。
2.全部取得条項に係る定款一部変更の承認決議(本完全子会社化手続②)
[1] 承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続②に係る定款変更は、本臨時株主総会における第2号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも原案どおり承認可決されました。なお、定款変更の内容は、平成27年2月10日付当社プレスリリース「Ⅰ.当社定款の一部変更」の「2.全部取得条項に係る定款一部変更の件(「定款一部変更の件その2」)」に記載のとおりです。
[2] 定款変更の効力発生
本完全子会社化手続②に係る定款変更の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、平成27 年5月14日より発生しております。
3.全部取得条項付普通株式の取得の承認決議(本完全子会社化手続③)
[1] 承認可決された事項の内容
本完全子会社化手続③に係る全部取得条項付普通株式の取得は、その他の必要事項の決定を取締役会に一任いただくことを含めて本臨時株主総会における第3号議案として付議され、原案どおり承認可決されました。当該議案の内容は、平成27年2月10日付当社プレスリリース「Ⅱ.全部取得条項付普通株式の取得の件」に記載のとおりです。
[2] 全部取得条項付普通株式の取得の効力発生
本完全子会社化手続③に係る全部取得条項付普通株式の取得の効力は、本臨時株主総会における承認可決により、本完全子会社化手続②に係る定款変更の効力発生を条件として、平成27年5月14日(以下「取得日」といいます。)より発生しております。
[3] 全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続
全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、当社は、取得日をもって、全部取得条項付普通株主の皆様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得の対価として、全部取得条項付普通株主の皆様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式1株につきA種種類株式を0.00000024株の割合をもって交付いたします。
また、全部取得条項付普通株主の皆様に対して、A種種類株式を交付した結果生じる1株未満の端数につきましては、会社法第234 条の定めに従って、その合計数(会社法第234 条第1項により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数のA種種類株式を売却し、その売却により得られた代金をその端数に応じて株主の皆様に交付いたします。
かかる売却手続に関し、当社では、A種種類株式について、会社法第234 条第2項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、ニュートンに売却すること、または同項及び同条第4項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。この場合のA種種類株式の売却価格につきましては、各株主の皆様が従前保有していた当社普通株式の数に705円を乗じた金額に相当する金銭が各株主の皆様に対して交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合などにおいては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
4.上場廃止について
上記承認可決の結果、当社普通株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当することとなりますので、平成27年4月8日から平成27年5月10日までの間、整理銘柄に指定された後、平成27年5月11日をもって上場廃止となりました。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(3)本完全子会社化手続の日程の概要
本完全子会社化手続の日程の概要は以下のとおりです。
| 種類株式発行等に係る定款一部変更(「定款一部変更の件その1」)の効力発生日 | 平成27年4月8日(水) |
| 当社普通株式の整理銘柄への指定 | 平成27年4月8日(水) |
| 全部取得条項付普通株式の取得及びA種種類株式交付に係る基準日 設定公告 | 平成27年4月10日(金) |
| 当社普通株式の売買最終日 | 平成27年5月8日(金) |
| 当社普通株式の上場廃止日 | 平成27年5月11日(月) |
| 全部取得条項付普通株式の取得及びA種種類株式交付に係る基準日 | 平成27年5月13日(水) |
| 全部取得条項等に係る定款一部変更(「定款一部変更の件その2」)の 効力発生日 | 平成27年5月14日(木) |
| 全部取得条項付普通株式の取得及びA種種類株式交付の効力発生日 | 平成27年5月14日(木) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
