臨時報告書

当社は、平成27年5月14日開催の取締役会において、当社を存続会社として、①当社の連結子会社である日本アジアホールディングズ株式会社を消滅会社とする吸収合併、②当社の連結子会社である国際航業ホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併をそれぞれ行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本アジアホールディングズ株式会社	国際航業ホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区六番町2番地	東京都千代田区六番町2番地
代表者の氏名	代表取締役社長 山下 哲生	代表取締役社長 呉 文 繍
資本金の額	99百万円(平成27年3月31日現在)	100百万円(平成27年3月31日現在)
純資産の額	6,508百万円	23,621百万円
総資産の額	10,635百万円	43,136百万円
事業の内容	持株会社	持株会社

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

	日本アジアホールディングズ株式会社			国際航業ホールディングス株式会社
決算期	平成24年4月期	平成25年3月期	平成26年3月期	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高	405	807	1,028	1,442	477	422
営業利益	△538	19	591	△497	206	225
経常利益	△595	△11	561	△1,074	△590	△544
当期純利益	△1,482	△775	561	△5,316	△590	73

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	日本アジアホールディングズ株式会社	国際航業ホールディングス株式会社
大株主の名称	日本アジアグループ株式会社	日本アジアグループ株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

	日本アジアホールディングズ株式会社	国際航業ホールディングス株式会社
資本関係	当社の完全子会社	当社の完全子会社
人的関係	当社の取締役3名が取締役として、当社の監査役1名が監査役としてそれぞれ就任している。	当社の取締役4名が取締役として、当社の監査役1名が監査役としてそれぞれ就任している
取引関係	資金貸付、経営管理	資金貸付、経営管理

(2) 当該吸収合併の目的
本合併の目的は、成長の加速と株主還元の早期化であります。
① 技術と金融の中間持株会社2社(国際航業ホールディングス株式会社及び日本アジアホールディングズ株式会社)を解消し、統治体制の簡素化と意思決定のスピード化を図る。
② 事業環境に沿ったグループ会社間の事業/資産の組み換えを行い、本社機能及び収益基盤の強化を図る。
③ 今期にも配当可能な状態になるよう、株主の皆様への利益還元の早期実現を図る態勢を整備する。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容及びその他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、日本アジアホールディングズ株式会社、国際航業ホールディングス株式会社はそれぞれ解散する予定であります。
② 当該吸収合併に係る割当ての内容
当社は、日本アジアホールディングズ株式会社、国際航業ホールディングス株式会社の発行済株式の全てを所有しているため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはございません。
③ その他の吸収合併契約の内容
(会社合併の日程)

吸収合併契約承認決議取締役会	平成27年5月14日
吸収合併割契約締結日	平成27年5月14日
吸収合併の効力発生日	平成27年7月1日

(注)本吸収合併は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、また、日本アジアホールディングズ株式会社、国際航業ホールディングス株式会社においては、会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、それぞれ株主総会を開催せずに行います。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
当該事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本アジアグループ株式会社
本店の所在地	東京都千代田区六番町2番地
代表者の氏名	代表取締役会長兼社長 山下 哲生
資本金の額	3,994百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	純粋持株会社

(注)吸収合併存続会社の純資産の額及び総資産の額につきましては、提出日現在において、数値等が確定していないため、未定としております。
以上