臨時報告書
- 【提出】
- 2016/02/12 16:20
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提出理由
当社は、平成28年2月12日開催の当社取締役会において、平成28年4月1日を効力発生日として、当社を完全親会社、当社の連結子会社である株式会社KHC(以下「KHC」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 当該株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該株式交換の目的
当社は、技術事業と金融事業が融合するユニークな強みを活かしたサービスによって、安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献していくことを使命としています。当社の事業セグメントの一つである「グリーンエネルギー事業」では、再生可能エネルギー発電施設開発を企画から資金調達・建設・管理運営まで一貫して行っているほか、建築物の創・省・蓄エネルギーソリューションサービスをワンストップで提供し、環境価値の創出と資産価値の向上を実現するサービスを提供しています。
KHCは、グループのグリーンエネルギー事業の主要会社の1つとして、兵庫県において環境配慮型住宅などを含む戸建住宅事業を展開しております。
今回の株式交換によって、KHCの意思決定の迅速化及び経営資源の最適化を図るとともに、これまでKHCが行ってきた地域に密着した取組みをより一層浸透させていくことにより、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
(3) 当該株式交換の方法、株式交換に係る割当の内容及びその他の株式交換契約の内容
① 当該株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、KHCを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
② 当該株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
当社は、本株式交換により当社がKHCの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のKHCの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、KHCの普通株式1株に対して、当社の普通株式14.6株を割当て交付する予定です。なお、本株式交換の比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により当社株式55,480株を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
なお、KHCは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有することとなる自己株式の全部(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式買取りによって取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、今後、修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社の単元未満株式の買取制度をご利用いただけます。
③ 株式交換契約の内容
当社及び株式会社KHCが平成28年2月12日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
日本アジアグループ株式会社(以下、甲という。)及び株式会社KHC(以下、乙という。)は、次のとおり株式交換契約(以下、本契約という。)を締結する。
(株式交換の方法等)
第1条 本契約の定めに従い、甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換という。)を行うものとし、甲は、本株式交換により、第4条に定める効力発生日(以下、効力発生日という。)をもって、乙の発行済株式(ただし、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得するものとする。
2 株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号 日本アジアグループ株式会社
住所 東京都千代田区六番町2
(2) 株式交換完全子会社
商号 株式会社KHC
住所 兵庫県明石市花園町2番地の2
(交付する株式等)
第2条 甲は、本株式交換に際して、効力発生日前日最終の乙の株主名簿に記載された乙の普通株式を保有する株主(ただし、甲を除く。以下、本割当対象株主という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代えて、当該普通株式1株につき甲の普通株式14.6株の割合をもって割り当てる。
(甲の資本金及び資本準備金)
第3条 本株式交換により増加する甲の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
(効力発生日)
第4条 本株式交換の効力発生日は平成28年4月1日とする。
ただし、本株式交換手続の進行等に応じ必要がある場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
(株式交換承認総会)
第5条 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約に係る会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行うものとする。ただし、会社法第796条第3項に基づき株主総会での承認が必要となった場合には、効力発生日の前日までに株主総会を招集し、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認を求めるものとする。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約に係る会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行うものとする。
(会社財産の善管注意義務)
第6条 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ事業を遂行し、かつ、一切の財産の管理・運営を行うものとし、また、その資産、負債及び権利義務に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し合意のうえ、これを実行するものとする。
(自己株式の消却)
第7条 乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議に従い、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、本株式交換基準時という。)において乙が保有している全ての自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)を、本株式交換基準時において消却する。
(本契約の変更、解除)
第8条 本契約締結日から効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の財政状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は、本契約に従った本株式交換の実行の支障となりうる重大な事象が発生若しくは判明した場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、本契約を変更し、又は解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、前条に従い本契約が解除された場合が得られない場合、または法令上本株式交換に関して要求される関係官庁の許認可等が得られない場合には、その効力を失うものとする。
(本契約規定外の事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従って、甲及び乙が誠実に協議し合意のうえ、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通を保有する。
平成28年2月12日
甲 東京都千代田区六番町2
日本アジアグループ株式会社
代表取締役会長兼社長 山下哲生
乙 兵庫県明石市花園町2番地の2
株式会社KHC
代表取締役社長 渡辺喜夫
(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定は、その公平性・妥当性を担保するため、アカウンティングワークス株式会社(以下、アカウンティングワークスといいます。)を第三者算定機関として選定し、依頼しました。アカウンティングワークスは、当社の株式価値については上場会社であることを勘案し、マーケット・アプローチによる市場株価方式により、KHCの株式価値については非上場会社であることを勘案し、インカム・アプローチによるDCF方式とマーケット・アプローチによる類似会社比準方式の併用方式により評価を実施し、各評価結果を総合的に勘案し、交換比率を算定しました。当社は、当該算定結果を参考に、KHCと慎重に交渉・協議を行い、上記の交換比率に決定いたしました。
(5) 当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社KHC | |
| 本店の所在地 | 兵庫県明石市花園町2番地の2 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 渡辺喜夫 | |
| 資本金の額 | 373百万円(平成27年3月31日現在) | |
| 純資産の額 | 5,199百万円 | |
| 総資産の額 | 6,277百万円 | |
| 事業の内容 | 建設、不動産の事業を扱う子会社を傘下におく持株会社 | |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 株式会社KHC | |||
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 465 | 775 | 845 |
| 営業利益 | 49 | 393 | 488 |
| 経常利益 | 25 | 373 | 478 |
| 当期純利益 | 12 | 341 | 442 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 日本アジアグループ株式会社 | 98.99% |
| 株式会社山陰合同銀行 | 1.01% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、KHCの98.99%の株式を保有しております。 | |
| 人的関係 | 当社の従業員1名がKHCの取締役に就任しております。 | |
| 取引関係 | 当社は、経営管理料として121百万円の支払いを受けております。 | |
(2) 当該株式交換の目的
当社は、技術事業と金融事業が融合するユニークな強みを活かしたサービスによって、安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献していくことを使命としています。当社の事業セグメントの一つである「グリーンエネルギー事業」では、再生可能エネルギー発電施設開発を企画から資金調達・建設・管理運営まで一貫して行っているほか、建築物の創・省・蓄エネルギーソリューションサービスをワンストップで提供し、環境価値の創出と資産価値の向上を実現するサービスを提供しています。
KHCは、グループのグリーンエネルギー事業の主要会社の1つとして、兵庫県において環境配慮型住宅などを含む戸建住宅事業を展開しております。
今回の株式交換によって、KHCの意思決定の迅速化及び経営資源の最適化を図るとともに、これまでKHCが行ってきた地域に密着した取組みをより一層浸透させていくことにより、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
(3) 当該株式交換の方法、株式交換に係る割当の内容及びその他の株式交換契約の内容
① 当該株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、KHCを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
② 当該株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (完全親会社) | 株式会社KHC (完全子会社) |
| 株式交換比率 | 14.6 | 1 |
| 株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:55,480株(予定) | |
(注)1.株式の割当比率
当社は、本株式交換により当社がKHCの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のKHCの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、KHCの普通株式1株に対して、当社の普通株式14.6株を割当て交付する予定です。なお、本株式交換の比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により当社株式55,480株を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
なお、KHCは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有することとなる自己株式の全部(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式買取りによって取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、今後、修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社の単元未満株式の買取制度をご利用いただけます。
③ 株式交換契約の内容
当社及び株式会社KHCが平成28年2月12日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
日本アジアグループ株式会社(以下、甲という。)及び株式会社KHC(以下、乙という。)は、次のとおり株式交換契約(以下、本契約という。)を締結する。
(株式交換の方法等)
第1条 本契約の定めに従い、甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換という。)を行うものとし、甲は、本株式交換により、第4条に定める効力発生日(以下、効力発生日という。)をもって、乙の発行済株式(ただし、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得するものとする。
2 株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号 日本アジアグループ株式会社
住所 東京都千代田区六番町2
(2) 株式交換完全子会社
商号 株式会社KHC
住所 兵庫県明石市花園町2番地の2
(交付する株式等)
第2条 甲は、本株式交換に際して、効力発生日前日最終の乙の株主名簿に記載された乙の普通株式を保有する株主(ただし、甲を除く。以下、本割当対象株主という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代えて、当該普通株式1株につき甲の普通株式14.6株の割合をもって割り当てる。
(甲の資本金及び資本準備金)
第3条 本株式交換により増加する甲の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
(効力発生日)
第4条 本株式交換の効力発生日は平成28年4月1日とする。
ただし、本株式交換手続の進行等に応じ必要がある場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
(株式交換承認総会)
第5条 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約に係る会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行うものとする。ただし、会社法第796条第3項に基づき株主総会での承認が必要となった場合には、効力発生日の前日までに株主総会を招集し、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認を求めるものとする。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約に係る会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行うものとする。
(会社財産の善管注意義務)
第6条 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ事業を遂行し、かつ、一切の財産の管理・運営を行うものとし、また、その資産、負債及び権利義務に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し合意のうえ、これを実行するものとする。
(自己株式の消却)
第7条 乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議に従い、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、本株式交換基準時という。)において乙が保有している全ての自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)を、本株式交換基準時において消却する。
(本契約の変更、解除)
第8条 本契約締結日から効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の財政状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は、本契約に従った本株式交換の実行の支障となりうる重大な事象が発生若しくは判明した場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、本契約を変更し、又は解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、前条に従い本契約が解除された場合が得られない場合、または法令上本株式交換に関して要求される関係官庁の許認可等が得られない場合には、その効力を失うものとする。
(本契約規定外の事項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従って、甲及び乙が誠実に協議し合意のうえ、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通を保有する。
平成28年2月12日
甲 東京都千代田区六番町2
日本アジアグループ株式会社
代表取締役会長兼社長 山下哲生
乙 兵庫県明石市花園町2番地の2
株式会社KHC
代表取締役社長 渡辺喜夫
(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定は、その公平性・妥当性を担保するため、アカウンティングワークス株式会社(以下、アカウンティングワークスといいます。)を第三者算定機関として選定し、依頼しました。アカウンティングワークスは、当社の株式価値については上場会社であることを勘案し、マーケット・アプローチによる市場株価方式により、KHCの株式価値については非上場会社であることを勘案し、インカム・アプローチによるDCF方式とマーケット・アプローチによる類似会社比準方式の併用方式により評価を実施し、各評価結果を総合的に勘案し、交換比率を算定しました。当社は、当該算定結果を参考に、KHCと慎重に交渉・協議を行い、上記の交換比率に決定いたしました。
(5) 当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日本アジアグループ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区六番町2番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長 山下 哲生 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 純粋持株会社 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
