臨時報告書

【提出】
2021/09/01 13:06
【資料】
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提出理由

当社は、2021年8月31日の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

株主総会における決議

(1) 株主総会が開催された日
2021年8月31日
(2) 決議事項の内容
<会社提案>第1号議案 子会社(国際航業株式会社)株式の譲渡契約承認の件
当社は、2021年8月2日開催の取締役会において、当社の完全子会社である国際航業株式会社の発行済株式(自己株式を除きます。)の全てを、ジオ ホールディングス エルピー(以下「ジオ社」といいます。)に対して譲渡することを決議し、ジオ社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
本議案は、会社法第467条第1項第2号の2に基づき、当該株式譲渡契約のご承認をお願いするものであります。
第2号議案 子会社(JAG国際エナジー株式会社)株式の譲渡契約承認の件
当社は、2021年8月2日開催の取締役会において、当社が所有する、当社の完全子会社であるJAG国際エナジー株式会社(以下「JAG国際エナジー」といいます。)の普通株式1,950株を、グリーン ホールディングス エルピー(以下「グリーン社」といいます。)に対して譲渡することを決議し、グリーン社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
本議案は、当該株式譲渡契約について、会社法上株主総会の承認が必要となるものではないものの、株主の皆様のご要請を踏まえ、JAG国際エナジーの当社グループにおける重要性に鑑み、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
第3号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下を内容とする株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。
① 併合の割合
当社株式について、1,350,000株を1株に併合いたします。
② 株式併合がその効力を生ずる日(効力発生日)
2021年9月29日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
80株
第4号議案 定款一部変更の件
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は20株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第6条(単元株式数)及び第7条(単元未満株式についての権利)を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は80株となるところ、かかる点をより明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、当該事項に関する現行定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
なお、本議案に係る定款の一部変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2021年9月29日に効力が発生するものといたします。
第5号議案 取締役2名選任の件
取締役として、大村将裕及び三枝昭仁を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項賛成数
(個)
反対数
(個)
棄権数
(個)
可決要件決議の結果及び
賛成割合
(%)
第1号議案子会社(国際航業株式会社)株式の譲渡契約承認の件205,339個13,458個0個(注)1可決92.56%
第2号議案子会社(JAG国際エナジー株式会社)株式の譲渡契約承認の件205,317個13,480個0個(注)1可決92.55%
第3号
議案株式併合の件
199,368個19,429個0個(注)1可決89.87%
第4号議案定款一部変更の件199,452個19,345個0個(注)1可決89.91%
第5号議案
取締役2名選任の件
(注)2
大村将裕195,143個23,654個0個可決87.96%
三枝昭仁195,175個23,622個0個可決87.98%

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各決議事項について可決要件を満たすことが明らかになり、会社法上適法に決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上