当社は、2月14日開催の取締役会において、2019年4月1日を効力発生日として、当社の森林活性化事業に関する権利義務(以下、「本件事業」)を、JAGフォレスト株式会社(以下、「JAGフォレスト」)に承継させる会社分割(以下、「本会社分割」)を行うことを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)本会社分割の相手会社についての事項
 ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	JAGフォレスト株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役 清見 義明
資本金の額	10百万円
純資産の額	1,099百万円
総資産の額	1,231百万円
事業の内容	森林の経営および売買 木材その他林産品の生産、加工及び売買

 ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2016年3月期	2017年3月期	2018年3月期
売上高(千円)	‐	‐	‐
営業利益又は営業損失(△)(千円)	△0	64	△29,696
経常利益又は経常損失(△)(千円)	△0	6,507	△7,675
当期純利益又は純損失(△)(千円)	△218	6,248	△6,059

 ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日本アジアグループ株式会社	100%

     ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、JAGフォレストの議決権の100%を直接保有しています。
人的関係	当社は、JAGフォレストに役員を派遣しています。
取引関係	当社は、JAGフォレストとの間で経営管理契約などの取引があります。

(2)本会社分割の目的
当社は森林活性化事業において、傘下に森林の経営および売買等を含むJAGフォレストを有しております。このたび本件事業の全部をJAGフォレストに移管し、経営資源を集中することで一層の業容拡大を目指します。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の本会社分割契約の内容
 ①本会社分割の方法
当社を分割会社とし、JAGフォレストを承継会社とする吸収分割方式です。
 ②本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して株式の割当てその他対価の交付は行いません。
 ③その他の本会社分割契約の内容
 ⅰ)本会社分割の日程

吸収分割決議取締役会	2019年2月14日
吸収分割契約締結	2019年2月14日
吸収分割の効力発生日	2019年4月1日

 (注)本会社分割は、当社及びJAGフォレストにおいて、会社法第784条第2項及び会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約の株主総会における承認は行いません。
 ⅱ)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
 ⅲ)本会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
 ⅳ)承継会社が承継する権利義務
本会社分割の効力発生日の前日に有する本件事業に関する資産、負債および権利義務ならびに効力発生日以降に発生する本件事業に関する権利義務を承継します。
ⅴ)債務履行の見込み
本会社分割後において、承継会社の債務履行の見込は問題がないものと判断します。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
 本会社分割に際して株式の割当てその他対価の交付は行いません。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	JAGフォレスト株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役 清見 義明
資本金の額	10百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	森林の経営および売買 木材その他林産品の生産、加工及び売買

 以上