訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2015/02/27 14:32
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提出理由
当社は、平成27年1月20日開催の取締役会において、当社を承継会社として、①当社の連結子会社である日本アジアホールディングズ株式会社を分割会社とする同社の子会社管理事業に関して有する権利義務を承継対象とする吸収分割、②当社の連結子会社である国際航業ホールディングス株式会社を分割会社とする同社の子会社管理事業に関して有する権利義務を承継対象とする吸収分割、③当社の連結子会社であるJAG国際エナジー株式会社を分割会社とする同社の子会社管理事業及び投資管理事業に関して有する権利義務を承継対象とする吸収分割、及び④当社の連結子会社である国際ランド&ディベロップメント株式会社を分割会社とする同社の不動産所有事業に関して有する権利義務を承継対象とする吸収分割をそれぞれ行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)平成27年2月28日を効力発生日として、資本金の額を1億円に減少する予定であります。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(注)JAG国際エナジー株式会社は、平成24年3月7日の設立であり、平成24年3月期における売上高、営業利益、経常利益はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
本会社分割の目的は、成長の加速と株主還元の早期化であります。
① 技術と金融の中間持株会社2社(国際航業ホールディングス株式会社及び日本アジアホールディングズ株式会社)を解消し、統治体制の簡素化と意思決定のスピード化を図る。
② 事業環境に沿ったグループ会社間の事業/資産の組み換えを行い、本社機能及び収益基盤の強化を図る。
③ 今期にも配当可能な状態になるよう、株主の皆様への利益還元の早期実現を図る態勢を整備する。
当グループは、「Save the Earth, Make Communities Green」をグループミッションとして掲げ、日本と世界の確かな未来のために人と地球に優しいまちづくり「グリーン・コミュニティ」の実現を目指して、来期には「2020年プロジェクト*」に着手いたします。
これまで当グループは、国際航業ホールディングス株式会社の完全子会社化による持株会社機能の強化など、持続的成長を実現する為の強靭で効率的な組織編成を行ってまいりました。この度、当グループミッションを早期に実現するために最適な組織をつくること、外部から見てもわかりやすい体制を構築すること、そして当グループの企業価値向上と当社単体の収益力と財務体質を強固にすることで株主の皆様への還元をはかりうる体制を構築することなどを目的として本組織再編を実施することと決定いたしました。
本組織再編の実施により、グループ組織の簡素化と意思決定のスピード化が図られ、中長期的な事業推進の体制がより強化されることに留まらず、当社単体の資本の充実と安定的な収益力の確保が実現することによって、お約束していた株主の皆様への利益還元を一年前倒して今期総会にて決議いただける見込みとなります。
*)2020年プロジェクト:2020年を目標に、当グループのコア4事業(空間情報コンサルティング、グリーンエネルギー、グリーンプロパティ、ファイナンシャルサービス)をベースとし、国内外の社会的課題、取り分け、エネルギー、インフラ、環境(防災・減災)関連分野とその周辺事業にフォーカスし、また、金融との協業を通じて川上、川下への事業拡大を通じて売上、利益の飛躍的拡大を図ることを目的としたプロジェクト。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 当該吸収分割の方法
それぞれ、日本アジアホールディングズ株式会社、国際航業ホールディングス株式会社、JAG国際エナジー株式会社、国際ランド&ディベロップメント株式会社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 当該吸収分割に係る割当ての内容
当社は、日本アジアホールディングズ株式会社、国際航業ホールディングス株式会社、及びJAG国際エナジー株式会社の発行済株式の全てを所有し、また、国際航業ホールディングス株式会社は国際ランド&ディベロップメント株式会社の発行済株式の全てを所有しているため、本会社分割による株式その他の金銭等の割当てはございません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(会社分割の日程)
(当社、日本アジアホールディングズ株式会社、国際航業ホールディングス株式会社、JAG国際エナジー株式会社、国際ランド&ディベロップメント株式会社)
(注)本会社分割は、当社においては、会社法第796 条第3項の規定に基づく簡易分割であり、また、日本アジアホールディングズ株式会社、国際航業ホールディングス株式会社、JAG国際エナジー株式会社、及び国際ランド&ディベロップメント株式会社においては、会社法第784 条第1項に基づく略式分割であるため、それぞれ株主総会を開催せずに行います。
(承継により増加する資本金)
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い)
日本アジアホールディングズ株式会社、国際航業ホールディングス株式会社、JAG国際エナジー株式会社、及び国際ランド&ディベロップメント株式会社は、新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行っておりません。
(承継会社が承継する権利義務)
当社は、①日本アジアホールディングズ株式会社の子会社管理業務に関して有する権利義務、②国際航業ホールディングス株式会社の子会社管理業務に関して有する権利義務、③JAG国際エナジー株式会社の子会社管理業務及び投資管理業務に関して有する権利義務、並びに④国際ランド&ディベロップメント株式会社の不動産所有事業に関して有する権利義務をそれぞれ承継します。
(債務不履行の見込み)
当社は、本会社分割の効力発生日以降における債務の履行について問題ないと判断しております。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当該事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割継承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)吸収分割承継会社の純資産の額及び総資産の額につきましては、提出日現在において、数値等が確定していないため、未定としております。
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日本アジアホールディングズ株式会社 | 国際航業ホールディングス株式会社 | JAG国際エナジー株式会社 | 国際ランド&ディベロップメント株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区 六番町2番地 | 東京都千代田区 六番町2番地 | 東京都千代田区 六番町2番地 | 東京都千代田区 六番町2番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山下 哲生 | 代表取締役社長 呉 文 繍 | 代表取締役社長 木村 泰宏 | 代表取締役社長 金丸 直幹 |
| 資本金の額 | (平成26年3月31日現在) 99百万円 | (平成26年3月31日現在) 16,941百万円(注) | (平成26年3月31日現在) 235百万円 | (平成26年3月31日現在) 100百万円 |
| 純資産の額 | 6,508百万円 | 23,621百万円 | 413百万円 | 3,577百万円 |
| 総資産の額 | 10,635百万円 | 43,136百万円 | 3,101百万円 | 9,627百万円 |
| 事業の内容 | 持株会社 | 持株会社 | 再生可能エネルギー発電施設の開発・運営およびコンサルティング | 不動産開発、不動産賃貸、太陽光発電施設の企画・建設・管理、不動産コンサルティング、エネルギーソリューション、アセットマネジメント・プロパティマネジメント、コンストラクションマネジメント、不動産仲介、建築設計・監理・施工、施設管理 |
(注)平成27年2月28日を効力発生日として、資本金の額を1億円に減少する予定であります。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 日本アジアホールディングズ株式会社 | 国際航業ホールディングス株式会社 | |||||
| 決算期 | 平成24年4月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 |
| 売上高 | 405 | 807 | 1,028 | 1,442 | 477 | 422 |
| 営業利益 | △538 | 19 | 591 | △497 | 206 | 225 |
| 経常利益 | △595 | △11 | 561 | △1,074 | △590 | △544 |
| 当期純利益 | △1,482 | △775 | 561 | △5,316 | △590 | 73 |
| JAG国際エナジー株式会社 | 国際ランド&ディベロップメント株式会社 | |||||
| 決算期 | 平成24年3月期(注) | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 |
| 売上高 | ― | 89 | 499 | 2,331 | 3,000 | 6,965 |
| 営業利益 | ― | △33 | 44 | 158 | 195 | 255 |
| 経常利益 | ― | △21 | △24 | 86 | 149 | 186 |
| 当期純利益 | △0 | △21 | △24 | △1,051 | 151 | 152 |
(注)JAG国際エナジー株式会社は、平成24年3月7日の設立であり、平成24年3月期における売上高、営業利益、経常利益はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 日本アジアホールディングズ株式会社 | 国際航業ホールディングス株式会社 | JAG国際エナジー株式会社 | 国際ランド&ディベロップメント株式会社 | |
| 大株主の名称 | 日本アジアグループ株式会社 | 日本アジアグループ株式会社 | 日本アジアグループ株式会社 | 国際航業ホールディングス株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% | 100% | 100% | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 日本アジアホールディングズ株式会社 | 国際航業ホールディングス株式会社 | JAG国際エナジー株式会社 | 国際ランド&ディベロップメント株式会社 | |
| 資本関係 | 当社の完全子会社 | 当社の完全子会社 | 当社の完全子会社 | 当社の完全子会社 |
| 人的関係 | 当社の取締役3名が取締役として、当社の監査役1名が監査役としてそれぞれ就任している。 | 当社の取締役4名が取締役として、当社の監査役1名が監査役としてそれぞれ就任している。 | 当社の取締役1名が取締役として、当社の監査役1名が監査役としてそれぞれ就任している。 | 当社の監査役1名が監査役として就任している。 |
| 取引関係 | 資金貸付、経営管理 | 資金借入、経営管理 | 資金貸付 | 経営管理 |
(2) 当該吸収分割の目的
本会社分割の目的は、成長の加速と株主還元の早期化であります。
① 技術と金融の中間持株会社2社(国際航業ホールディングス株式会社及び日本アジアホールディングズ株式会社)を解消し、統治体制の簡素化と意思決定のスピード化を図る。
② 事業環境に沿ったグループ会社間の事業/資産の組み換えを行い、本社機能及び収益基盤の強化を図る。
③ 今期にも配当可能な状態になるよう、株主の皆様への利益還元の早期実現を図る態勢を整備する。
当グループは、「Save the Earth, Make Communities Green」をグループミッションとして掲げ、日本と世界の確かな未来のために人と地球に優しいまちづくり「グリーン・コミュニティ」の実現を目指して、来期には「2020年プロジェクト*」に着手いたします。
これまで当グループは、国際航業ホールディングス株式会社の完全子会社化による持株会社機能の強化など、持続的成長を実現する為の強靭で効率的な組織編成を行ってまいりました。この度、当グループミッションを早期に実現するために最適な組織をつくること、外部から見てもわかりやすい体制を構築すること、そして当グループの企業価値向上と当社単体の収益力と財務体質を強固にすることで株主の皆様への還元をはかりうる体制を構築することなどを目的として本組織再編を実施することと決定いたしました。
本組織再編の実施により、グループ組織の簡素化と意思決定のスピード化が図られ、中長期的な事業推進の体制がより強化されることに留まらず、当社単体の資本の充実と安定的な収益力の確保が実現することによって、お約束していた株主の皆様への利益還元を一年前倒して今期総会にて決議いただける見込みとなります。
*)2020年プロジェクト:2020年を目標に、当グループのコア4事業(空間情報コンサルティング、グリーンエネルギー、グリーンプロパティ、ファイナンシャルサービス)をベースとし、国内外の社会的課題、取り分け、エネルギー、インフラ、環境(防災・減災)関連分野とその周辺事業にフォーカスし、また、金融との協業を通じて川上、川下への事業拡大を通じて売上、利益の飛躍的拡大を図ることを目的としたプロジェクト。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 当該吸収分割の方法
それぞれ、日本アジアホールディングズ株式会社、国際航業ホールディングス株式会社、JAG国際エナジー株式会社、国際ランド&ディベロップメント株式会社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 当該吸収分割に係る割当ての内容
当社は、日本アジアホールディングズ株式会社、国際航業ホールディングス株式会社、及びJAG国際エナジー株式会社の発行済株式の全てを所有し、また、国際航業ホールディングス株式会社は国際ランド&ディベロップメント株式会社の発行済株式の全てを所有しているため、本会社分割による株式その他の金銭等の割当てはございません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(会社分割の日程)
| 吸収分割契約承認決議取締役会 | 平成27年1月20日 |
(当社、日本アジアホールディングズ株式会社、国際航業ホールディングス株式会社、JAG国際エナジー株式会社、国際ランド&ディベロップメント株式会社)
| 吸収分割契約締結日 | 平成27年1月20日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 平成27年3月1日 |
(注)本会社分割は、当社においては、会社法第796 条第3項の規定に基づく簡易分割であり、また、日本アジアホールディングズ株式会社、国際航業ホールディングス株式会社、JAG国際エナジー株式会社、及び国際ランド&ディベロップメント株式会社においては、会社法第784 条第1項に基づく略式分割であるため、それぞれ株主総会を開催せずに行います。
(承継により増加する資本金)
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い)
日本アジアホールディングズ株式会社、国際航業ホールディングス株式会社、JAG国際エナジー株式会社、及び国際ランド&ディベロップメント株式会社は、新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行っておりません。
(承継会社が承継する権利義務)
当社は、①日本アジアホールディングズ株式会社の子会社管理業務に関して有する権利義務、②国際航業ホールディングス株式会社の子会社管理業務に関して有する権利義務、③JAG国際エナジー株式会社の子会社管理業務及び投資管理業務に関して有する権利義務、並びに④国際ランド&ディベロップメント株式会社の不動産所有事業に関して有する権利義務をそれぞれ承継します。
(債務不履行の見込み)
当社は、本会社分割の効力発生日以降における債務の履行について問題ないと判断しております。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当該事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割継承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日本アジアグループ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区六番町2番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長 山下 哲生 |
| 資本金の額 | 3,994百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 純粋持株会社 |
(注)吸収分割承継会社の純資産の額及び総資産の額につきましては、提出日現在において、数値等が確定していないため、未定としております。
以上