有価証券報告書-第34期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社および当社グループは、持続的な成長を経営の最重要課題としております。その実現のため、各ステークホルダーとの調和を重視した企業文化、風土の醸成に努めていくことが重要と考えております。このような中で、「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」する企業として競争力を一層強化していくために、様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
② 企業統治の体制
<概要及び当該体制を採用する理由>上記のとおり、当社は、持続的な成長のため、ステークホルダーとの調和を重視した企業文化、風土の醸成に努めていくことが重要と考えています。同時に、経営判断の迅速化とコーポレート・ガバナンスの充実による経営の透明性と健全性の向上が欠かせないと認識しております。
そのため、当社は、各監査役が独立した立場で取締役の職務全般の執行を監督するために、監査役会設置会社を採用し、取締役候補者の指名および取締役報酬等の透明性・客観性を保持するために、指名報酬諮問委員会を採用しております。また、持続的な成長のために、社内のコンプライアンス維持とリスク管理が必要と考えており、ガバナンス体制の維持を図っております。
a. 取締役会
取締役会は、グループ経営における最高意思決定機関として重要事項の決定かつ、取締役社長の業務の執行状況を監督します。取締役会の構成は、山下哲生、呉文繍、西田信一 、田辺孝二(社外取締役)、八杉哲(社外取締役)となります。
b. 監査役会
各監査役が独立した立場で取締役の職務全般の執行を監督するため、監査役会設置会社を採用しております。各監査役は、監査役会が策定した監査計画に従い、監査を実施します。監査役会の構成は、有働達夫、小林一男(社外監査役)、吉本清志(社外監査役)となります。
c. 指名報酬諮問委員会
当社は、任意の指名報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名・提言および取締役報酬の決定、ならびに将来の代表取締役となりえる人材を計画的に育成するための後継者計画について諮問・決定しております。また、指名報酬諮問委員会の構成は、委員長:田辺孝二(社外取締役)、委員:吉本清志(社外監査役)、八杉哲(社外取締役)となります。
d. コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、取締役社長の諮問機関としてコンプライアンスおよびリスク管理を推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会の構成は、委員長:山下哲生(取締役社長)、委員として内部監査室長、その他必要に応じ取締役社長が指名した者となります。
(2021年6月30日現在)
<その他の事項>・ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a. 内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、企業活動の継続的かつ健全な発展によって企業価値の増大をはかるため、次の内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、これを日常業務の指針として、継続的な内部統制システムの改善および適正な運営により、社会的使命を果たしてまいります。
b. 内部統制システムの整備状況
・取締役会
社外取締役2名を含む取締役5名は、原則月1回開催(当事業年度は23回開催)される取締役会に出席し、経営環境の変化に迅速な意思決定ができるよう努めております。取締役会では、経営に関する重要事項の審議、業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督を行っております。運営に当たっては、その分野の専門家等に助言を求め、法令・定款違反行為の未然防止に努めております。
・監査役会
社外監査役2名を含む監査役3名は、監査役会が決定した監査計画、監査業務の分担等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役会、その他の重要な会議に出席し、グループの経営状況を監視するとともに、内部監査室および会計監査人との間で定期的に情報交換等を行うことで、内部統制システムの整備ならびに運用状況を確認しております。
・コンプライアンス体制
当社では、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに取締役および使用人のコンプライアンス教育を推進し、意識の維持・向上に努めております。また、法令・定款違反行為やコンプライアンスに関する社内通報体制として、内部通報制度を制定し、早期に問題の対応を図るように努めております。また、運用に当たっては、情報提供者の保護に配慮した「内部通報規程」を定め、厳正に実施しております。
・内部監査体制
当社では、内部統制システムの整備・運用状況を合法性と合理性の観点から検証・評価するために、業務執行ラインからは独立した社長直結の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、子会社の内部監査部門と協同して、当社および関係会社を含む業務全般を対象として内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長および取締役会に報告しております。また、監査役および会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的実施に努めております。
・反社会的勢力排除に対する取組み状況
当社では、健全な会社経営のため、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方に基づいた運用をするように努めております。反社会的勢力等からの不当要求等に備えた「反社会的勢力対応規則」の制定、定期的に従業員に対する研修、不当要求防止責任者の選任等の他、警察との連携強化にも努めております。
・ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理のため、以下の体制を整備しております。
・グループにおける最適なリスク管理体制を構築するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する規程を定め、全般的なリスクの把握、評価、対応策、予防策を推進し、企業活動の継続的かつ健全な発展による企業価値の向上を脅かすリスクに対処することとしております。
・災害等の非常事態や顧客からの苦情や要望などに関しては、情報伝達ルールを定め、グループにおけるリスク情報の円滑な伝達ならびに機動的対応をはかっております。
・ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備しております。
・「グループ関係会社管理規程」により、グループ各社が担うべき役割を明確にし、持株会社としてグループ各社の最適な運営をはかっております。
・グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、グループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業分野ごとに、現状報告や情報共有のための報告会議を開催し、当社へ事前協議・報告を行わせるなどグループ企業の管理の視点から業務の適正を確保するための体制を確保しております。
・グループ全役職員が、業務遂行にあたりコンプライアンス上の疑義が生じた場合に、内部通報制度を利用し、相談および通報することができる体制を確保しております。
・当社の監査役会において、グループ会社の監査役と意見交換会を適宜開催しております。
・ 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
・会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社グループの経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大量買付行為の中には、経営を一時的に支配して当社グループの有形・無形の重要な経営資産を大量買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社グループの資産を大量買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社グループの所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損するものがあります。また、大量買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量買付行為が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。
かかる認識の下、当社は、①大量買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、②大量買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大量買付行為又は当社グループの経営方針等に関して大量買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大量買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益が最大化されることを確保するため、当社において大量買付者から提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、法令等及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
・基本方針の実現に資する特別な取り組み
a. 企業価値向上に向けた方針
当社は、当社の株主、顧客、取引先及び役職員その他の全てのステークホルダーの皆様にとっての価値の総和をステークホルダー価値と定義し、ステークホルダー価値としての企業価値の向上を実現するためには、①成長資金・経営資源の確保、②JAG国際エナジーの急成長機会の創出、③国際航業の経営基盤の強化、④森林活性化事業、イメージ・センシング事業及び太陽光以外の再生エネルギー事業その他の事業の育成と成長という経営課題を解決することが必須であると考えています。
当社は、このような経営課題を踏まえ、第三者とのパートナーシップを含め、各事業における最適な資本構成・経営体制及び経営資源の獲得の可能性を追求し、事業の持続的成長を目指していく方針です。
具体的には、対象子会社の株式の大部分を新たなパートナーへ売却することで、対象子会社の企業価値を最大化し、当社としても、対象子会社の潜在価値を最大限顕在化した上で享受することを目指します。
一方で、対象子会社とJAG継続事業との有機的な連携は継続し、対象子会社と当社グループの各事業の双方の更なる事業成長に繋げていくことを考えております。
また、対象子会社の株式の売却により得られた資金によって、株式会社ザクティホールディングスを含むJAG継続事業の構造改革及び発展に必要な財務基盤を確保した上で、これまで当社のミッション及びビジョンをご支援いただいてきた株主の皆様に対して、大幅な株主還元を実施することを予定しております。当該株主還元に係る具体的な方針については、対象子会社の株式の売却が決定した時点で、速やかに開示する予定です。
上記のとおり、当社は、対象子会社の売却を、単なる現金化を目的とした事業売却ではなく、対象子会社及びJAG継続事業の双方の事業成長並びに株主の皆様への還元の実施を目的とした、戦略的な売却と位置づけております。当社は、対象子会社の株式の戦略的売却とその後の新たなパートナーシップの構築、JAG継続事業の構造改革に向けた基盤の強化、株主の皆様への大幅な株主還元の実施を、JAG継続事業の飛躍的な成長に向けた「第二の創業」の開始と位置づけております。当社は、引き続き現経営陣のリーダーシップの下、かかる「第二の創業」に取り組み、当社グループのステークホルダー価値としての企業価値の向上を目指していく方針です。
b. コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、持続的な成長を経営の最重要課題としております。その実現のため、各ステークホルダーとの調和を重視した企業文化、風土の醸成に努めていくことが重要と考えております。このような中で、「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」する企業として競争力を一層強化していくために、様々な施策を講じて、コーポレートガバナンスの充実を図っております。
当社は、コーポレートガバナンスの充実を図るため、コーポレートガバナンスの枠組みや運営方針を定めた「日本アジアグループコーポレートガバナンス基本方針」を制定し、取締役及び従業員がコーポレートガバナンスを遵守することを徹底しております。
上記のとおり、当社は、持続的な成長のため、ステークホルダーとの調和を重視した企業文化、風土の醸成に努めていくことが重要と考えています。同時に、経営判断の迅速化とコーポレートガバナンスの充実による経営の透明性と健全性の向上が欠かせないと認識しております。
そのため、当社は、各監査役が独立した立場で取締役の職務全般の執行を監督するために、監査役会設置会社の機関設計を採用し、取締役候補者の指名及び取締役報酬等の透明性・客観性を保持するために、指名報酬諮問委員会を設置しております。また、持続的な成長のために、社内のコンプライアンス維持及びリスク管理が必要と考えており、ガバナンス体制の維持を図っております。
・会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
a. 本プランの目的
当社は、当社の株主、顧客、取引先及び役職員その他の全てのステークホルダーの皆様にとっての価値の総和をステークホルダー価値と定義し、ステークホルダー価値としての企業価値の向上を実現するためには、①成長資金・経営資源の確保、②JAG国際エナジーの急成長機会の創出、③国際航業の経営基盤の強化、④森林活性化事業、イメージ・センシング事業及び太陽光以外の再生エネルギー事業その他の事業の育成と成長という経営課題を解決することが必須であると考えています。
①具体的かつ切迫した懸念のある株式会社シティインデックスイレブンス(以下「シティ社」といいます。)並びにその特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいいます。)及び共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)(以下「シティ社ら」と総称します。)による当社株式を対象とする大量買付行為並びに②シティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大量買付行為への対応方針(以下「本プラン」といいます。)は、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の毀損を防ぎ、それらを最大化することを目的として、上記(1)の基本方針に沿って導入されたものです。
当社取締役会は、大量買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大量買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大量買付行為の開始に先だって、株主総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大量買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。また、シティ社らが市場で当社株式の買い集め、又は、買付予定数の下限を設定しない当社株式を対象とする公開買付けを含む大量買付行為を行う場合において、当社の株主が、シティ社らが当社の経営権を取得した場合、当社の企業価値を毀損すると考えるときは、自らの意思に反して、かえって当社株式を売却せざるを得なくなるといった強圧性の懸念が存在します。本プランを導入することで、シティ社らが大量買付行為を行ったとしても、株主の皆様の、シティ社らの大量買付行為による支配権の移転の是非についての賛否の意思表示と、今後予期されるシティ社らによる①市場における買い集め行為等に応じる当社株式の売却、又は、②再度の公開買付けへの応募の意思表示とが切り離されるため、このような強圧性の問題を解消することが可能であると考えております。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大量買付行為がなされるに際して、当該大量買付行為が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が、強圧性の問題が解消された状況において、事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、大量買付行為がなされる具体的かつ切迫した懸念が存在する場合に関する手続として、本プランを設定いたしました。かかる手続は、①株主の皆様に対して、大量買付行為が行われるかどうかについての情報を提供するとともに、②大量買付行為がなされる場合には、その強圧性の問題を解消し、株主の皆様に対し、大量買付行為がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
それゆえ、当社取締役会は、①大量買付行為を行う具体的なおそれがある者に対して、大量買付行為を行う予定があるのかを確認するとともに、②大量買付者に対して、本プランに従うことを求め、当該大量買付者が本プランに従わない場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を図る観点から、当社特別委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。
b. 対抗措置の発動に至るまでの手続
大量買付行為を行う具体的なおそれがある者に対して、大量買付行為を行う予定があるのかを確認するとともに、大量買付者から、大量買付行為に関して株主の皆様がご判断するにあたって不足する情報を取得し、かつ、大量買付行為が行われる場合には、株主の皆様の熟慮期間を確保した上で、確実に株主総会を経られるよう、大量買付者には、以下の手続に従っていただくものとします。
イ.大量買付行為を行う具体的なおそれがある者に対する大量買付行為の予定の有無の確認及び大量買付者に対する情報提供の要求
大量買付行為が行われる具体的なおそれがあると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会は、大量買付行為を行う具体的なおそれがある者に対して大量買付行為を行う予定の有無の確認を行います。また、大量買付行為が行われる場合には、大量買付者が公表している又は当社に対して提供した情報では、当該大量買付行為の内容・態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会は、追加の情報提供を大量買付者に請求することがあります。
当社取締役会は、大量買付行為を行う具体的なおそれがある者より大量買付行為を行う予定の有無についての情報を受領した場合には、その受領の事実について、大量買付行為が行われる場合で、大量買付者より追加情報を受領した場合はその受領の事実について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
当社取締役会に提供されたこれらの情報の内容等については、株主の皆様のご判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部又は一部につき株主の皆様に情報開示を行います。
ロ.当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された情報につき、株主の皆様が買収の是非を適切にご判断いただき、当社取締役会の評価・検討等を行うために必要な水準を満たすものであると判断した場合、その旨並びに取締役会評価期間の始期及び終期について、速やかに大量買付者及び当社特別委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。なお、「取締役会評価期間」とは、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けの場合)又は90日以内(その他の大量買付行為の場合)で当社取締役会が定める期間をいい、当社取締役会が当初の期間内に決議に至らないやむを得ない事情がある場合には、特別委員会の勧告に基づき、最大30日間延長することがあります。
当社取締役会は、取締役会評価期間に、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者(投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。)の助言を得ながら、大量買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、特別委員会による勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大量買付行為は、取締役会評価期間の経過後(ただし、株主総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主総会の終結後)にのみ開始されるべきものとします。
ハ.株主総会の開催
当社は、当社取締役会において大量買付行為がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、取締役会評価期間内に株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を開催します。
当該株主総会においては、対抗措置の発動に関する議案について株主総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。
ニ.対抗措置
株主総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認され、かつ、大量買付行為が中止又は撤回されない場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、特別委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置として差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを実施します。
これに対し、当該株主総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。
ホ.大量買付者が手続きを遵守しない場合の対応
大量買付者が上記イ.及びロ.に記載した手続を遵守せず、上記ハ.に記載する株主総会を開催する以前において大量買付行為を実行又は継続しようとする場合には、当社取締役会は、株主総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。
c. 株主及び投資家の皆様への影響
本プランの導入時点においては、対抗措置自体は発動されませんので、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合により無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値に関して希釈化は生じません。
もっとも、本新株予約権については、原則として、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い本新株予約権の行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
・本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
a. 平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、①具体的かつ切迫した懸念の存在するシティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為及び②シティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大量買付行為への対応を主たる目的として導入されたものであり、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではあります。
しかし、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス•コード」(2018年6月1日の改訂後のもの)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本プランにおいても充足されております。
b. 株主意思の尊重(株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること)
当社は、本プランに基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。大量買付者が本プランに係る手続を遵守する限り、株主総会における株主の皆様の承認があった場合のみ対抗措置が発動されることになります。
また、大量買付者が本プランに係る手続を遵守せず、上記(3)② ハ.に記載する株主総会を開催する以前において大量買付行為を実行しようとする場合には、特別委員会の意見を最大限尊重した上で、取締役会限りで発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大量買付行為の賛否を判断する機会を与えないという大量買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大量買付行為に対する対抗措置の発動は、株主の皆様の意思を確認する機会を確保するためにやむを得ないものと考えております。
さらに、下記(5)に記載のとおり、本プランの有効期間は、原則として、2021年6月30日開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとしております。
このように、本プランは、株主意思を最大限尊重するものです。
c. 取締役の恣意的判断の排除
当社は、株主総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大量買付行為に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大量買付者が本プランに係る手続を遵守する限り、株主総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることはありません。
また、当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、外部の有識者1名、社外取締役兼独立役員2名及び社外監査役兼独立役員2名の合計5名からなる特別委員会の勧告を受けるものとしています。
当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の意見を最大限尊重するものとしています。また、特別委員会は、必要に応じて、当社取締役会、特別委員会、シティ社及びその関連当事者から独立した外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができます。特別委員会は、特別委員会独自のリーガル・アドバイザーも採用しており、適時に当社取締役会及び特別委員会から独立した弁護士の助言を得ること等ができます。これにより、特別委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。
したがって、本プランは、取締役の恣意的判断を排除するものであります。
d. デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、当社は期差任期制度を採用していないため、本プランは、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するために時間を要する、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
・本プランの廃止の手続及び有効期間
本プランの有効期間は、2021年6月30日開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとしております。ただし、2021年開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時において、現に大量買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。
なお、上記のとおり、本プランは、①具体的かつ切迫した懸念のあるシティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為及び②シティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大量買付行為への対応を主たる目的として導入されるものであるため、大量買付行為が具体的に懸念されなくなった後において、本プランを維持することは予定されておりません。
なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
(注)以上は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要ですので、詳しい内容については下記当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.japanasiagroup.jp/wordpress/wp-content/uploads/2021-3-9_1.pdf
<責任限定契約>当社は定款第30条および第41条において、業務執行を行わない取締役および監査役との責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社と社外取締役および社外監査役で締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。
・契約内容の概要
社外取締役および社外監査役は、本契約締結後、その任務を怠ったことにより当社に対し損害をあたえた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条に定める最低責任限度額として、当社に対して損害責任を負うものとする。
<役員等賠償責任保険の内容の概要に関する事項>当社は、保険会社との間で、当社取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害(株主代表訴訟及び第三者訴訟に係る訴訟費用及び損害賠償金を含みます。)を塡補することとしております。ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。
③ 取締役に関する事項
・ 取締役の定款
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
・ 取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 株主総会に関する事項
・ 取締役会で決議できることとしたもの
a. 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
b. 監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
c. 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
d. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
e. 自己株式の取得
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、自己株式の取得を取締役会決議をもって行える旨を定款に定めております。
・ 特別決議要件としたもの
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社および当社グループは、持続的な成長を経営の最重要課題としております。その実現のため、各ステークホルダーとの調和を重視した企業文化、風土の醸成に努めていくことが重要と考えております。このような中で、「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」する企業として競争力を一層強化していくために、様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
② 企業統治の体制
<概要及び当該体制を採用する理由>上記のとおり、当社は、持続的な成長のため、ステークホルダーとの調和を重視した企業文化、風土の醸成に努めていくことが重要と考えています。同時に、経営判断の迅速化とコーポレート・ガバナンスの充実による経営の透明性と健全性の向上が欠かせないと認識しております。
そのため、当社は、各監査役が独立した立場で取締役の職務全般の執行を監督するために、監査役会設置会社を採用し、取締役候補者の指名および取締役報酬等の透明性・客観性を保持するために、指名報酬諮問委員会を採用しております。また、持続的な成長のために、社内のコンプライアンス維持とリスク管理が必要と考えており、ガバナンス体制の維持を図っております。
a. 取締役会
取締役会は、グループ経営における最高意思決定機関として重要事項の決定かつ、取締役社長の業務の執行状況を監督します。取締役会の構成は、山下哲生、呉文繍、西田信一 、田辺孝二(社外取締役)、八杉哲(社外取締役)となります。
b. 監査役会
各監査役が独立した立場で取締役の職務全般の執行を監督するため、監査役会設置会社を採用しております。各監査役は、監査役会が策定した監査計画に従い、監査を実施します。監査役会の構成は、有働達夫、小林一男(社外監査役)、吉本清志(社外監査役)となります。
c. 指名報酬諮問委員会
当社は、任意の指名報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名・提言および取締役報酬の決定、ならびに将来の代表取締役となりえる人材を計画的に育成するための後継者計画について諮問・決定しております。また、指名報酬諮問委員会の構成は、委員長:田辺孝二(社外取締役)、委員:吉本清志(社外監査役)、八杉哲(社外取締役)となります。
d. コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、取締役社長の諮問機関としてコンプライアンスおよびリスク管理を推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会の構成は、委員長:山下哲生(取締役社長)、委員として内部監査室長、その他必要に応じ取締役社長が指名した者となります。
(2021年6月30日現在)
<その他の事項>・ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a. 内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、企業活動の継続的かつ健全な発展によって企業価値の増大をはかるため、次の内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、これを日常業務の指針として、継続的な内部統制システムの改善および適正な運営により、社会的使命を果たしてまいります。
b. 内部統制システムの整備状況
・取締役会
社外取締役2名を含む取締役5名は、原則月1回開催(当事業年度は23回開催)される取締役会に出席し、経営環境の変化に迅速な意思決定ができるよう努めております。取締役会では、経営に関する重要事項の審議、業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督を行っております。運営に当たっては、その分野の専門家等に助言を求め、法令・定款違反行為の未然防止に努めております。
・監査役会
社外監査役2名を含む監査役3名は、監査役会が決定した監査計画、監査業務の分担等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役会、その他の重要な会議に出席し、グループの経営状況を監視するとともに、内部監査室および会計監査人との間で定期的に情報交換等を行うことで、内部統制システムの整備ならびに運用状況を確認しております。
・コンプライアンス体制
当社では、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに取締役および使用人のコンプライアンス教育を推進し、意識の維持・向上に努めております。また、法令・定款違反行為やコンプライアンスに関する社内通報体制として、内部通報制度を制定し、早期に問題の対応を図るように努めております。また、運用に当たっては、情報提供者の保護に配慮した「内部通報規程」を定め、厳正に実施しております。
・内部監査体制
当社では、内部統制システムの整備・運用状況を合法性と合理性の観点から検証・評価するために、業務執行ラインからは独立した社長直結の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、子会社の内部監査部門と協同して、当社および関係会社を含む業務全般を対象として内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長および取締役会に報告しております。また、監査役および会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的実施に努めております。
・反社会的勢力排除に対する取組み状況
当社では、健全な会社経営のため、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方に基づいた運用をするように努めております。反社会的勢力等からの不当要求等に備えた「反社会的勢力対応規則」の制定、定期的に従業員に対する研修、不当要求防止責任者の選任等の他、警察との連携強化にも努めております。
・ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理のため、以下の体制を整備しております。
・グループにおける最適なリスク管理体制を構築するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する規程を定め、全般的なリスクの把握、評価、対応策、予防策を推進し、企業活動の継続的かつ健全な発展による企業価値の向上を脅かすリスクに対処することとしております。
・災害等の非常事態や顧客からの苦情や要望などに関しては、情報伝達ルールを定め、グループにおけるリスク情報の円滑な伝達ならびに機動的対応をはかっております。
・ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備しております。
・「グループ関係会社管理規程」により、グループ各社が担うべき役割を明確にし、持株会社としてグループ各社の最適な運営をはかっております。
・グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、グループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業分野ごとに、現状報告や情報共有のための報告会議を開催し、当社へ事前協議・報告を行わせるなどグループ企業の管理の視点から業務の適正を確保するための体制を確保しております。
・グループ全役職員が、業務遂行にあたりコンプライアンス上の疑義が生じた場合に、内部通報制度を利用し、相談および通報することができる体制を確保しております。
・当社の監査役会において、グループ会社の監査役と意見交換会を適宜開催しております。
・ 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
・会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社グループの経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大量買付行為の中には、経営を一時的に支配して当社グループの有形・無形の重要な経営資産を大量買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社グループの資産を大量買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社グループの所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損するものがあります。また、大量買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量買付行為が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。
かかる認識の下、当社は、①大量買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、②大量買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大量買付行為又は当社グループの経営方針等に関して大量買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大量買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益が最大化されることを確保するため、当社において大量買付者から提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、法令等及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
・基本方針の実現に資する特別な取り組み
a. 企業価値向上に向けた方針
当社は、当社の株主、顧客、取引先及び役職員その他の全てのステークホルダーの皆様にとっての価値の総和をステークホルダー価値と定義し、ステークホルダー価値としての企業価値の向上を実現するためには、①成長資金・経営資源の確保、②JAG国際エナジーの急成長機会の創出、③国際航業の経営基盤の強化、④森林活性化事業、イメージ・センシング事業及び太陽光以外の再生エネルギー事業その他の事業の育成と成長という経営課題を解決することが必須であると考えています。
当社は、このような経営課題を踏まえ、第三者とのパートナーシップを含め、各事業における最適な資本構成・経営体制及び経営資源の獲得の可能性を追求し、事業の持続的成長を目指していく方針です。
具体的には、対象子会社の株式の大部分を新たなパートナーへ売却することで、対象子会社の企業価値を最大化し、当社としても、対象子会社の潜在価値を最大限顕在化した上で享受することを目指します。
一方で、対象子会社とJAG継続事業との有機的な連携は継続し、対象子会社と当社グループの各事業の双方の更なる事業成長に繋げていくことを考えております。
また、対象子会社の株式の売却により得られた資金によって、株式会社ザクティホールディングスを含むJAG継続事業の構造改革及び発展に必要な財務基盤を確保した上で、これまで当社のミッション及びビジョンをご支援いただいてきた株主の皆様に対して、大幅な株主還元を実施することを予定しております。当該株主還元に係る具体的な方針については、対象子会社の株式の売却が決定した時点で、速やかに開示する予定です。
上記のとおり、当社は、対象子会社の売却を、単なる現金化を目的とした事業売却ではなく、対象子会社及びJAG継続事業の双方の事業成長並びに株主の皆様への還元の実施を目的とした、戦略的な売却と位置づけております。当社は、対象子会社の株式の戦略的売却とその後の新たなパートナーシップの構築、JAG継続事業の構造改革に向けた基盤の強化、株主の皆様への大幅な株主還元の実施を、JAG継続事業の飛躍的な成長に向けた「第二の創業」の開始と位置づけております。当社は、引き続き現経営陣のリーダーシップの下、かかる「第二の創業」に取り組み、当社グループのステークホルダー価値としての企業価値の向上を目指していく方針です。
b. コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、持続的な成長を経営の最重要課題としております。その実現のため、各ステークホルダーとの調和を重視した企業文化、風土の醸成に努めていくことが重要と考えております。このような中で、「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」する企業として競争力を一層強化していくために、様々な施策を講じて、コーポレートガバナンスの充実を図っております。
当社は、コーポレートガバナンスの充実を図るため、コーポレートガバナンスの枠組みや運営方針を定めた「日本アジアグループコーポレートガバナンス基本方針」を制定し、取締役及び従業員がコーポレートガバナンスを遵守することを徹底しております。
上記のとおり、当社は、持続的な成長のため、ステークホルダーとの調和を重視した企業文化、風土の醸成に努めていくことが重要と考えています。同時に、経営判断の迅速化とコーポレートガバナンスの充実による経営の透明性と健全性の向上が欠かせないと認識しております。
そのため、当社は、各監査役が独立した立場で取締役の職務全般の執行を監督するために、監査役会設置会社の機関設計を採用し、取締役候補者の指名及び取締役報酬等の透明性・客観性を保持するために、指名報酬諮問委員会を設置しております。また、持続的な成長のために、社内のコンプライアンス維持及びリスク管理が必要と考えており、ガバナンス体制の維持を図っております。
・会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
a. 本プランの目的
当社は、当社の株主、顧客、取引先及び役職員その他の全てのステークホルダーの皆様にとっての価値の総和をステークホルダー価値と定義し、ステークホルダー価値としての企業価値の向上を実現するためには、①成長資金・経営資源の確保、②JAG国際エナジーの急成長機会の創出、③国際航業の経営基盤の強化、④森林活性化事業、イメージ・センシング事業及び太陽光以外の再生エネルギー事業その他の事業の育成と成長という経営課題を解決することが必須であると考えています。
①具体的かつ切迫した懸念のある株式会社シティインデックスイレブンス(以下「シティ社」といいます。)並びにその特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいいます。)及び共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)(以下「シティ社ら」と総称します。)による当社株式を対象とする大量買付行為並びに②シティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大量買付行為への対応方針(以下「本プラン」といいます。)は、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の毀損を防ぎ、それらを最大化することを目的として、上記(1)の基本方針に沿って導入されたものです。
当社取締役会は、大量買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大量買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大量買付行為の開始に先だって、株主総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大量買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。また、シティ社らが市場で当社株式の買い集め、又は、買付予定数の下限を設定しない当社株式を対象とする公開買付けを含む大量買付行為を行う場合において、当社の株主が、シティ社らが当社の経営権を取得した場合、当社の企業価値を毀損すると考えるときは、自らの意思に反して、かえって当社株式を売却せざるを得なくなるといった強圧性の懸念が存在します。本プランを導入することで、シティ社らが大量買付行為を行ったとしても、株主の皆様の、シティ社らの大量買付行為による支配権の移転の是非についての賛否の意思表示と、今後予期されるシティ社らによる①市場における買い集め行為等に応じる当社株式の売却、又は、②再度の公開買付けへの応募の意思表示とが切り離されるため、このような強圧性の問題を解消することが可能であると考えております。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大量買付行為がなされるに際して、当該大量買付行為が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が、強圧性の問題が解消された状況において、事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、大量買付行為がなされる具体的かつ切迫した懸念が存在する場合に関する手続として、本プランを設定いたしました。かかる手続は、①株主の皆様に対して、大量買付行為が行われるかどうかについての情報を提供するとともに、②大量買付行為がなされる場合には、その強圧性の問題を解消し、株主の皆様に対し、大量買付行為がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
それゆえ、当社取締役会は、①大量買付行為を行う具体的なおそれがある者に対して、大量買付行為を行う予定があるのかを確認するとともに、②大量買付者に対して、本プランに従うことを求め、当該大量買付者が本プランに従わない場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を図る観点から、当社特別委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。
b. 対抗措置の発動に至るまでの手続
大量買付行為を行う具体的なおそれがある者に対して、大量買付行為を行う予定があるのかを確認するとともに、大量買付者から、大量買付行為に関して株主の皆様がご判断するにあたって不足する情報を取得し、かつ、大量買付行為が行われる場合には、株主の皆様の熟慮期間を確保した上で、確実に株主総会を経られるよう、大量買付者には、以下の手続に従っていただくものとします。
イ.大量買付行為を行う具体的なおそれがある者に対する大量買付行為の予定の有無の確認及び大量買付者に対する情報提供の要求
大量買付行為が行われる具体的なおそれがあると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会は、大量買付行為を行う具体的なおそれがある者に対して大量買付行為を行う予定の有無の確認を行います。また、大量買付行為が行われる場合には、大量買付者が公表している又は当社に対して提供した情報では、当該大量買付行為の内容・態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会は、追加の情報提供を大量買付者に請求することがあります。
当社取締役会は、大量買付行為を行う具体的なおそれがある者より大量買付行為を行う予定の有無についての情報を受領した場合には、その受領の事実について、大量買付行為が行われる場合で、大量買付者より追加情報を受領した場合はその受領の事実について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
当社取締役会に提供されたこれらの情報の内容等については、株主の皆様のご判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部又は一部につき株主の皆様に情報開示を行います。
ロ.当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された情報につき、株主の皆様が買収の是非を適切にご判断いただき、当社取締役会の評価・検討等を行うために必要な水準を満たすものであると判断した場合、その旨並びに取締役会評価期間の始期及び終期について、速やかに大量買付者及び当社特別委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。なお、「取締役会評価期間」とは、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けの場合)又は90日以内(その他の大量買付行為の場合)で当社取締役会が定める期間をいい、当社取締役会が当初の期間内に決議に至らないやむを得ない事情がある場合には、特別委員会の勧告に基づき、最大30日間延長することがあります。
当社取締役会は、取締役会評価期間に、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者(投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。)の助言を得ながら、大量買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、特別委員会による勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大量買付行為は、取締役会評価期間の経過後(ただし、株主総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主総会の終結後)にのみ開始されるべきものとします。
ハ.株主総会の開催
当社は、当社取締役会において大量買付行為がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、取締役会評価期間内に株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を開催します。
当該株主総会においては、対抗措置の発動に関する議案について株主総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。
ニ.対抗措置
株主総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認され、かつ、大量買付行為が中止又は撤回されない場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、特別委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置として差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを実施します。
これに対し、当該株主総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。
ホ.大量買付者が手続きを遵守しない場合の対応
大量買付者が上記イ.及びロ.に記載した手続を遵守せず、上記ハ.に記載する株主総会を開催する以前において大量買付行為を実行又は継続しようとする場合には、当社取締役会は、株主総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。
c. 株主及び投資家の皆様への影響
本プランの導入時点においては、対抗措置自体は発動されませんので、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合により無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値に関して希釈化は生じません。
もっとも、本新株予約権については、原則として、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い本新株予約権の行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
・本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
a. 平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、①具体的かつ切迫した懸念の存在するシティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為及び②シティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大量買付行為への対応を主たる目的として導入されたものであり、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではあります。
しかし、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス•コード」(2018年6月1日の改訂後のもの)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本プランにおいても充足されております。
b. 株主意思の尊重(株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること)
当社は、本プランに基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。大量買付者が本プランに係る手続を遵守する限り、株主総会における株主の皆様の承認があった場合のみ対抗措置が発動されることになります。
また、大量買付者が本プランに係る手続を遵守せず、上記(3)② ハ.に記載する株主総会を開催する以前において大量買付行為を実行しようとする場合には、特別委員会の意見を最大限尊重した上で、取締役会限りで発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大量買付行為の賛否を判断する機会を与えないという大量買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大量買付行為に対する対抗措置の発動は、株主の皆様の意思を確認する機会を確保するためにやむを得ないものと考えております。
さらに、下記(5)に記載のとおり、本プランの有効期間は、原則として、2021年6月30日開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとしております。
このように、本プランは、株主意思を最大限尊重するものです。
c. 取締役の恣意的判断の排除
当社は、株主総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大量買付行為に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大量買付者が本プランに係る手続を遵守する限り、株主総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることはありません。
また、当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、外部の有識者1名、社外取締役兼独立役員2名及び社外監査役兼独立役員2名の合計5名からなる特別委員会の勧告を受けるものとしています。
当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の意見を最大限尊重するものとしています。また、特別委員会は、必要に応じて、当社取締役会、特別委員会、シティ社及びその関連当事者から独立した外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができます。特別委員会は、特別委員会独自のリーガル・アドバイザーも採用しており、適時に当社取締役会及び特別委員会から独立した弁護士の助言を得ること等ができます。これにより、特別委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。
したがって、本プランは、取締役の恣意的判断を排除するものであります。
d. デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、当社は期差任期制度を採用していないため、本プランは、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するために時間を要する、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
・本プランの廃止の手続及び有効期間
本プランの有効期間は、2021年6月30日開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとしております。ただし、2021年開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時において、現に大量買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。
なお、上記のとおり、本プランは、①具体的かつ切迫した懸念のあるシティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為及び②シティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大量買付行為への対応を主たる目的として導入されるものであるため、大量買付行為が具体的に懸念されなくなった後において、本プランを維持することは予定されておりません。
なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
(注)以上は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要ですので、詳しい内容については下記当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.japanasiagroup.jp/wordpress/wp-content/uploads/2021-3-9_1.pdf
<責任限定契約>当社は定款第30条および第41条において、業務執行を行わない取締役および監査役との責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社と社外取締役および社外監査役で締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。
・契約内容の概要
社外取締役および社外監査役は、本契約締結後、その任務を怠ったことにより当社に対し損害をあたえた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条に定める最低責任限度額として、当社に対して損害責任を負うものとする。
<役員等賠償責任保険の内容の概要に関する事項>当社は、保険会社との間で、当社取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害(株主代表訴訟及び第三者訴訟に係る訴訟費用及び損害賠償金を含みます。)を塡補することとしております。ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。
③ 取締役に関する事項
・ 取締役の定款
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
・ 取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 株主総会に関する事項
・ 取締役会で決議できることとしたもの
a. 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
b. 監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
c. 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
d. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
e. 自己株式の取得
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、自己株式の取得を取締役会決議をもって行える旨を定款に定めております。
・ 特別決議要件としたもの
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
