四半期報告書-第20期第3四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
平成28年7月15日に設立した当社の連結子会社であるOUTSOURCING UK Limitedが、ALL HOLDCO 2016 LIMITED、ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED及びLIBERATA UK LIMITEDの株式を、同年8月1日付で取得し子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容
(ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED)
被取得企業の名称 ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED
事業の内容 フィナンシャル及びビジネスコンサルティング
(ALL HOLDCO 2016 LIMITED)
被取得企業の名称 ALL HOLDCO 2016 LIMITED
事業の内容 持株会社
(LIBERATA UK LIMITED)
被取得企業の名称 LIBERATA UK LIMITED
事業の内容 BPOビジネス
(2)企業結合を行った理由
当社グループの事業安定化と拡大の両立を加速させるため。
(3)企業結合日
平成28年8月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率
ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED 32.5%
ALL HOLDCO 2016 LIMITED 65.0%
LIBERATA UK LIMITED 100.0%
取得後の議決権比率 全被取得企業 同上
なお、ALL HOLDCO 2016 LIMITEDは、同社の100%子会社を通じて、ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITEDの株式50.0%を保有しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOUTSOURCING UK Limitedが、現金を対価とする株式取得により、上記(6)に記載の議決権を保有することになるため、企業結合会計上はOUTSOURCING UK Limitedが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年8月1日から平成28年9月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED及びALL HOLDCO 2016 LIMITED)
取得対価 現金 5,991百万円
取得原価 5,991百万円
(LIBERATA UK LIMITED)
取得対価 現金 5,761百万円
取得原価 5,761百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
(ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED及びALL HOLDCO 2016 LIMITED)
6,026百万円
(LIBERATA UK LIMITED)
5,408百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リクルートファクトリーパートナーズ
事業の内容 製造請負事業、技術請負事業、人材派遣事業、人材紹介事業
(2)企業結合を行った理由
効果的なサービス提供を行うことにより、グループの事業基盤の強化を進めるため。
(3)企業結合日
平成28年8月5日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式取得後、平成28年8月5日付で株式会社OSパートナーズに商号を変更しております。
(6)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、株式会社リクルートファクトリーパートナーズの議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、株式会社リクルートファクトリーパートナーズは被取得企業に該当いたします。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年9月1日から平成28年9月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得対価 現金 2,455百万円
取得原価 2,455百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,337百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
企業結合に係る暫定的な処理の確定
平成27年10月1日に行われた株式会社アイズ・インターショナルとの企業結合について、前連結会計年度、第1四半期連結会計期間及び第2四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間において、次のとおり確定しております。
修正科目 のれんの修正金額
のれん(修正前) 609百万円
無形固定資産 △81百万円
繰延税金負債 26百万円
のれん(修正額) △54百万円
のれん(修正後) 554百万円