四半期報告書-第19期第2四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(2)【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成27年4月8日
新株予約権の数	25,000個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	2,500,000株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1,935円(注)2、3
新株予約権の行使期間	平成27年4月28日から 平成30年4月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	(注)4
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を要するものとする。(注)9
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,500,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

調整後交付株式数	=			調整前交付株式数×調整前行使価額
				調整後行使価額

(2) 交付株式数の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
2 行使価額の修正
平成27年4月28日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
3 行使価額の調整
本新株予約権の発行後、当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

				既発行 普通株式数	+	交付普通株式数	×	1株あたりの払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			時 価
				既発行普通株式数 + 交付普通株式数

4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価額は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株、交付株式数((注)1(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、(注)1に記載のとおり、交付株式数は調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準
(注)2に記載のとおり修正される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に(注)2に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の東証終値の70%に相当する1,354円である。
(5) 交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は15.61%)、交付株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限((注)5(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)
3,407,925,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
6 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、所有者との間で、以下の内容を含む本買取契約を締結いたしました。
(1) 当社は、行使価額修正開始日以降、平成30年3月30日までの間において、当社の判断により、当社は所有者に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」という。)することができる。行使指定に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。
① 行使指定を行った日(以下「行使指定日」という。)の東証終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと
② 前回の行使指定を決定した日から20取引日以上の間隔が空いていること
③ 当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
④ 当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
⑤ 停止指定が行われていないこと
⑥ 当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
(2) 当社が行使指定を行った場合、所有者は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日(以下「行使指定期間」という。)以内に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負う。
(3) 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の1日あたりの平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数と1,601,190株(発行決議日現在の発行済株式数の10%に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要がある。ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われる。
(4) 当社は、所有者が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、平成27年5月1日から平成30年3月27日までの間で任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができる。停止指定を行う場合には、当社は、平成27年4月28日から平成30年3月23日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を所有者に通知する。ただし、上記の行使指定を受けて所有者が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできない。なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。
(5) 平成27年4月28日以降、平成30年3月27日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、平成30年3月28日以降平成30年4月6日までの期間又は当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、所有者は当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同様の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得する。
7 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないものとする。
8 当社の株券に貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし
9 その他投資者の保護を図るため必要な事項
所有者は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、所有者が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。