訂正四半期報告書-第21期第1四半期(平成29年1月1日-平成29年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(行使価額修正条項付第17回新株予約権)
(注1) 本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,268,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、1,000株とする。)。但し、下記(注5)第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(注2) 当社が(注5)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注5)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注5)第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注5)第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注3) 各本新株予約権の払込金額
金37,500円(本新株予約権の目的である株式1株当たり37.5円)
(注4) 行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,109円(以下「下限行使価額」といい、(注5)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(注5) 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注6) その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(注7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(注8) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金37,500円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9項記載のとおりとし、行使価額は当初、2016年12月20日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
(注9) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
(1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がメリルリンチ日本証券に対し、行使可能期間を2年間とする第17回及び第18回新株予約権を第三者割当ての方法によって割り当て、メリルリンチ日本証券による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。第17回及び第18回新株予約権の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)コミットメント条項付き新株予約権(第17回新株予約権)
コミットメント条項付き新株予約権は、行使価額修正条項に基づき発行当初から株価状況に応じて効率的に資金調達を行い(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載されています。)、加えて、下記に記載するコミットメント条項(行使指定条項)を通じて、必要に応じて早期に資金を調達することを目的としております。但し、株価水準や手元流動性に応じて、下記に記載する停止指定を活用することで、不要な希薄化をコントロールすることも可能です。
(ⅱ)行使価額将来設定型新株予約権(第18回新株予約権)
行使価額将来設定型新株予約権は、将来の株価動向、事業上の資金ニーズ、潜在的な希薄化等に応じて、タイミングを見て機動的に、行使価額を直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の98%に相当する金額に設定して(行使価額の将来設定)、効率的に資金調達を図ることを目的とする新株予約権です。これは、新株予約権の発行時に将来の目標株価としての行使価額を定めることによる株価へのネガティブなインパクトを抑え、当社の事業計画や業績が市場に評価され、一定程度株価が上昇したところで、行使価額を将来設定して機動的に資金を調達できる仕組みです。当初の行使価額は発行決議日前営業日の終値に基づいて設定されますが、当社は、原則として株価が一定程度上昇するまでは行使価額の将来設定を行うこと及び資金調達を行うことを想定しておりません。当社は、将来株価が想定どおり上昇した場合において、当該時点の資金需要や市場環境等を考慮しつつ、当初より高い株価で行使価額を設定して資金調達を行う予定です。新株予約権の発行から行使価額を将来設定するまでの間、又は資金ニーズが他の資金調達手段でカバーされている間は、下記に記載する行使停止により、必要に応じて行使をコントロールできる仕組みとなっております。
当社は、第17回及び第18回新株予約権に関して、メリルリンチ日本証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む第三者割当て契約を締結いたします。
(本新株予約権の行使の指定(第17回新株予約権))
第三者割当て契約においては、あらかじめ一定数の第17回新株予約権をメリルリンチ日本証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」といいます。)できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、行使指定を受けた場合、指定された数の第17回新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合や当社から第17回新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の第17回新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる第17回新株予約権の数には一定の限度があり、第17回新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの1ヶ月間又は3ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の3日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が第17回新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行います。
(本新株予約権の行使の停止(第17回及び第18回新株予約権))
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、第17回新株予約権に関しては、上記の第17回新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。
(本新株予約権の取得に係る請求(第17回及び第18回新株予約権))
メリルリンチ日本証券は、2017年1月10日から2018年11月30日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は2018年12月1日以降2018年12月12日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。
(本新株予約権の譲渡(第17回及び第18回新株予約権))
第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使指定並びに第17回及び第18回新株予約権に関する停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
(2)資金調達方法の選択理由
上記の資金調達方法は、当社が新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることができるという特徴をもっています。
すなわち、コミットメント条項付き新株予約権(第17回新株予約権)については、当社に資金需要が発生し、新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することができ、一方で、株価動向等を勘案して当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することもできる手法(エクイティ・コミットメントライン)です。
また、行使価額将来設定型新株予約権(第18回新株予約権)については、当初の行使価額による行使を前提としておらず、一定程度株価が上昇したときに、行使価額を将来設定して調達を行うため、事前の想定どおりに株価が上昇しない場合や、当社の資金ニーズが借入れ等によって満たされている限りにおいては、株式価値の不必要な希薄化は発生しないと考えます。かかる性質から、本新株予約権発行時において想定されている最大の希薄化に比べて不必要な希薄化は抑えられているものと考えられます。行使価額将来設定型新株予約権も当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することができます。
そのため、いずれの新株予約権も、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能であるとともに、株価に対する一時的な影響が小さいものと考えられます。
当社は、上記「1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載した当社の現状の資金ニーズと業績見込みに鑑みますと、コミットメント条項付き新株予約権によって必要金額を一定期間のうちに調達した後に、株価上昇局面において行使価額将来設定型新株予約権の行使価額を将来設定して、現状よりも高い株価で資金調達することが可能と考えております。
当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、上記の点に加えて、以下のような点を総合的に勘案した結果、メリルリンチ日本証券より提案を受けた上記「(1)資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)による資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
(本スキームの特徴)
① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。
② 第17回新株予約権の目的である当社普通株式数は2,268,000株で一定であるため、株価動向によらず、当初最大増加株式数は限定されていること(2016年9月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、13.0%)。さらに第18回新株予約権で増加する株式数も、523,000株(2016年9月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、3.0%)で一定である上、株価が上昇したときに行使価額が修正されて行使されることが想定されるためさらに実質的な希薄化が抑えられていること。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
④ 当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。
⑤ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意図を有しておらず、また、当社の経営に関与する意思を有していないこと。
⑥ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はないこと。
⑦ メリルリンチ日本証券に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められること。
(本スキームのデメリット)
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがありますが、本スキームのうち第17回新株予約権では、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。
④ 新株予約権発行時に目標株価として行使価額を設定する新株予約権(ターゲット・イシュー・プログラム等)については、目標株価が株価の重石となって株価が上昇しないデメリットがあるのに対して、第17回新株予約権及び第18回新株予約権では、発行時の当社の業績のみならず、将来の市場環境や手元の資金ニーズ等の当社の状況に合わせて機動的に行使価額を修正又は設定することで株価へのマイナスのインパクトを最小限に抑えることができること。
⑤ 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
⑥ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑦ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。
(注10) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
(注11) 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
(注12) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
(行使価額修正条項付第18回新株予約権)
(注1) 本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式523,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、1,000株とする。)。但し、下記(注5)第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(注2) 当社が(注5)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注5)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注5)第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注5)第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注3) 各本新株予約権の払込金額
金500円(本新株予約権の目的である株式1株当たり0.5円)
(注4) 行使価額の修正
(1) 当社は、2017年1月10日以降2019年1月8日まで(同日を含む。)の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の98%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,109円(以下「下限行使価額」といい、(注5)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(3) 上記第(1)号にかかわらず、当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合には、当社は、上記第(1)号に基づく行使価額の修正を行うことができない。
(注5) 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づき行使価額の修正が行われる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注6) その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(注7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(注8) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金500円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9項記載のとおりとし、行使価額は当初、2016年12月20日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
(注9) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
(1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がメリルリンチ日本証券に対し、行使可能期間を2年間とする第17回及び第18回新株予約権を第三者割当ての方法によって割り当て、メリルリンチ日本証券による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。第17回及び第18回新株予約権の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)コミットメント条項付き新株予約権(第17回新株予約権)
コミットメント条項付き新株予約権は、行使価額修正条項に基づき発行当初から株価状況に応じて効率的に資金調達を行い(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載されています。)、加えて、下記に記載するコミットメント条項(行使指定条項)を通じて、必要に応じて早期に資金を調達することを目的としております。但し、株価水準や手元流動性に応じて、下記に記載する停止指定を活用することで、不要な希薄化をコントロールすることも可能です。
(ⅱ)行使価額将来設定型新株予約権(第18回新株予約権)
行使価額将来設定型新株予約権は、将来の株価動向、事業上の資金ニーズ、潜在的な希薄化等に応じて、タイミングを見て機動的に、行使価額を直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の98%に相当する金額に設定して(行使価額の将来設定)、効率的に資金調達を図ることを目的とする新株予約権です。これは、新株予約権の発行時に将来の目標株価としての行使価額を定めることによる株価へのネガティブなインパクトを抑え、当社の事業計画や業績が市場に評価され、一定程度株価が上昇したところで、行使価額を将来設定して機動的に資金を調達できる仕組みです。当初の行使価額は発行決議日前営業日の終値に基づいて設定されますが、当社は、原則として株価が一定程度上昇するまでは行使価額の将来設定を行うこと及び資金調達を行うことを想定しておりません。当社は、将来株価が想定どおり上昇した場合において、当該時点の資金需要や市場環境等を考慮しつつ、当初より高い株価で行使価額を設定して資金調達を行う予定です。新株予約権の発行から行使価額を将来設定するまでの間、又は資金ニーズが他の資金調達手段でカバーされている間は、下記に記載する行使停止により、必要に応じて行使をコントロールできる仕組みとなっております。
当社は、第17回及び第18回新株予約権に関して、メリルリンチ日本証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む第三者割当て契約を締結いたします。
(本新株予約権の行使の指定(第17回新株予約権))
第三者割当て契約においては、あらかじめ一定数の第17回新株予約権をメリルリンチ日本証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」といいます。)できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、行使指定を受けた場合、指定された数の第17回新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合や当社から第17回新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の第17回新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる第17回新株予約権の数には一定の限度があり、第17回新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの1ヶ月間又は3ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の3日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が第17回新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行います。
(本新株予約権の行使の停止(第17回及び第18回新株予約権))
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、第17回新株予約権に関しては、上記の第17回新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。
(本新株予約権の取得に係る請求(第17回及び第18回新株予約権))
メリルリンチ日本証券は、2017年1月10日から2018年11月30日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は2018年12月1日以降2018年12月12日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。
(本新株予約権の譲渡(第17回及び第18回新株予約権))
第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使指定並びに第17回及び第18回新株予約権に関する停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
(2)資金調達方法の選択理由
上記の資金調達方法は、当社が新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることができるという特徴をもっています。
すなわち、コミットメント条項付き新株予約権(第17回新株予約権)については、当社に資金需要が発生し、新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することができ、一方で、株価動向等を勘案して当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することもできる手法(エクイティ・コミットメントライン)です。
また、行使価額将来設定型新株予約権(第18回新株予約権)については、当初の行使価額による行使を前提としておらず、一定程度株価が上昇したときに、行使価額を将来設定して調達を行うため、事前の想定どおりに株価が上昇しない場合や、当社の資金ニーズが借入れ等によって満たされている限りにおいては、株式価値の不必要な希薄化は発生しないと考えます。かかる性質から、本新株予約権発行時において想定されている最大の希薄化に比べて不必要な希薄化は抑えられているものと考えられます。行使価額将来設定型新株予約権も当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することができます。
そのため、いずれの新株予約権も、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能であるとともに、株価に対する一時的な影響が小さいものと考えられます。
当社は、上記「1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載した当社の現状の資金ニーズと業績見込みに鑑みますと、コミットメント条項付き新株予約権によって必要金額を一定期間のうちに調達した後に、株価上昇局面において行使価額将来設定型新株予約権の行使価額を将来設定して、現状よりも高い株価で資金調達することが可能と考えております。
当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、上記の点に加えて、以下のような点を総合的に勘案した結果、メリルリンチ日本証券より提案を受けた上記「(1)資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)による資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
(本スキームの特徴)
① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。
② 第17回新株予約権の目的である当社普通株式数は2,268,000株で一定であるため、株価動向によらず、当初最大増加株式数は限定されていること(2016年9月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、13.0%)。さらに第18回新株予約権で増加する株式数も、523,000株(2016年9月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、3.0%)で一定である上、株価が上昇したときに行使価額が修正されて行使されることが想定されるためさらに実質的な希薄化が抑えられていること。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
④ 当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。
⑤ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意図を有しておらず、また、当社の経営に関与する意思を有していないこと。
⑥ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はないこと。
⑦ メリルリンチ日本証券に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められること。
(本スキームのデメリット)
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがありますが、本スキームのうち第17回新株予約権では、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。
④ 新株予約権発行時に目標株価として行使価額を設定する新株予約権(ターゲット・イシュー・プログラム等)については、目標株価が株価の重石となって株価が上昇しないデメリットがあるのに対して、第17回新株予約権及び第18回新株予約権では、発行時の当社の業績のみならず、将来の市場環境や手元の資金ニーズ等の当社の状況に合わせて機動的に行使価額を修正又は設定することで株価へのマイナスのインパクトを最小限に抑えることができること。
⑤ 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
⑥ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑦ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。
(注10) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
(注11) 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
(注12) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(行使価額修正条項付第17回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年12月21日 |
| 新株予約権の数 | 2,268個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,268,000株(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり3,515円(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年1月10日から 2019年1月9日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注7) |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。(注9) |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注1) 本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,268,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、1,000株とする。)。但し、下記(注5)第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(注2) 当社が(注5)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注5)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後 割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 | ||
| 調整後行使価額 | ||||||
調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注5)第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注5)第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注3) 各本新株予約権の払込金額
金37,500円(本新株予約権の目的である株式1株当たり37.5円)
(注4) 行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,109円(以下「下限行使価額」といい、(注5)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(注5) 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 新発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | |||||
| 時 価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注6) その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(注7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(注8) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金37,500円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9項記載のとおりとし、行使価額は当初、2016年12月20日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
(注9) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
(1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がメリルリンチ日本証券に対し、行使可能期間を2年間とする第17回及び第18回新株予約権を第三者割当ての方法によって割り当て、メリルリンチ日本証券による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。第17回及び第18回新株予約権の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)コミットメント条項付き新株予約権(第17回新株予約権)
コミットメント条項付き新株予約権は、行使価額修正条項に基づき発行当初から株価状況に応じて効率的に資金調達を行い(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載されています。)、加えて、下記に記載するコミットメント条項(行使指定条項)を通じて、必要に応じて早期に資金を調達することを目的としております。但し、株価水準や手元流動性に応じて、下記に記載する停止指定を活用することで、不要な希薄化をコントロールすることも可能です。
(ⅱ)行使価額将来設定型新株予約権(第18回新株予約権)
行使価額将来設定型新株予約権は、将来の株価動向、事業上の資金ニーズ、潜在的な希薄化等に応じて、タイミングを見て機動的に、行使価額を直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の98%に相当する金額に設定して(行使価額の将来設定)、効率的に資金調達を図ることを目的とする新株予約権です。これは、新株予約権の発行時に将来の目標株価としての行使価額を定めることによる株価へのネガティブなインパクトを抑え、当社の事業計画や業績が市場に評価され、一定程度株価が上昇したところで、行使価額を将来設定して機動的に資金を調達できる仕組みです。当初の行使価額は発行決議日前営業日の終値に基づいて設定されますが、当社は、原則として株価が一定程度上昇するまでは行使価額の将来設定を行うこと及び資金調達を行うことを想定しておりません。当社は、将来株価が想定どおり上昇した場合において、当該時点の資金需要や市場環境等を考慮しつつ、当初より高い株価で行使価額を設定して資金調達を行う予定です。新株予約権の発行から行使価額を将来設定するまでの間、又は資金ニーズが他の資金調達手段でカバーされている間は、下記に記載する行使停止により、必要に応じて行使をコントロールできる仕組みとなっております。
当社は、第17回及び第18回新株予約権に関して、メリルリンチ日本証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む第三者割当て契約を締結いたします。
(本新株予約権の行使の指定(第17回新株予約権))
第三者割当て契約においては、あらかじめ一定数の第17回新株予約権をメリルリンチ日本証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」といいます。)できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、行使指定を受けた場合、指定された数の第17回新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合や当社から第17回新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の第17回新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる第17回新株予約権の数には一定の限度があり、第17回新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの1ヶ月間又は3ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の3日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が第17回新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行います。
(本新株予約権の行使の停止(第17回及び第18回新株予約権))
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、第17回新株予約権に関しては、上記の第17回新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。
(本新株予約権の取得に係る請求(第17回及び第18回新株予約権))
メリルリンチ日本証券は、2017年1月10日から2018年11月30日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は2018年12月1日以降2018年12月12日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。
(本新株予約権の譲渡(第17回及び第18回新株予約権))
第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使指定並びに第17回及び第18回新株予約権に関する停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
(2)資金調達方法の選択理由
上記の資金調達方法は、当社が新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることができるという特徴をもっています。
すなわち、コミットメント条項付き新株予約権(第17回新株予約権)については、当社に資金需要が発生し、新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することができ、一方で、株価動向等を勘案して当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することもできる手法(エクイティ・コミットメントライン)です。
また、行使価額将来設定型新株予約権(第18回新株予約権)については、当初の行使価額による行使を前提としておらず、一定程度株価が上昇したときに、行使価額を将来設定して調達を行うため、事前の想定どおりに株価が上昇しない場合や、当社の資金ニーズが借入れ等によって満たされている限りにおいては、株式価値の不必要な希薄化は発生しないと考えます。かかる性質から、本新株予約権発行時において想定されている最大の希薄化に比べて不必要な希薄化は抑えられているものと考えられます。行使価額将来設定型新株予約権も当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することができます。
そのため、いずれの新株予約権も、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能であるとともに、株価に対する一時的な影響が小さいものと考えられます。
当社は、上記「1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載した当社の現状の資金ニーズと業績見込みに鑑みますと、コミットメント条項付き新株予約権によって必要金額を一定期間のうちに調達した後に、株価上昇局面において行使価額将来設定型新株予約権の行使価額を将来設定して、現状よりも高い株価で資金調達することが可能と考えております。
当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、上記の点に加えて、以下のような点を総合的に勘案した結果、メリルリンチ日本証券より提案を受けた上記「(1)資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)による資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
(本スキームの特徴)
① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。
② 第17回新株予約権の目的である当社普通株式数は2,268,000株で一定であるため、株価動向によらず、当初最大増加株式数は限定されていること(2016年9月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、13.0%)。さらに第18回新株予約権で増加する株式数も、523,000株(2016年9月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、3.0%)で一定である上、株価が上昇したときに行使価額が修正されて行使されることが想定されるためさらに実質的な希薄化が抑えられていること。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
④ 当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。
⑤ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意図を有しておらず、また、当社の経営に関与する意思を有していないこと。
⑥ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はないこと。
⑦ メリルリンチ日本証券に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められること。
(本スキームのデメリット)
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがありますが、本スキームのうち第17回新株予約権では、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。
④ 新株予約権発行時に目標株価として行使価額を設定する新株予約権(ターゲット・イシュー・プログラム等)については、目標株価が株価の重石となって株価が上昇しないデメリットがあるのに対して、第17回新株予約権及び第18回新株予約権では、発行時の当社の業績のみならず、将来の市場環境や手元の資金ニーズ等の当社の状況に合わせて機動的に行使価額を修正又は設定することで株価へのマイナスのインパクトを最小限に抑えることができること。
⑤ 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
⑥ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑦ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。
(注10) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
(注11) 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
(注12) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
(行使価額修正条項付第18回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年12月21日 |
| 新株予約権の数 | 523個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 523,000株(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり3,515円(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年1月10日から 2019年1月9日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注7) |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。(注9) |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注1) 本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式523,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、1,000株とする。)。但し、下記(注5)第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(注2) 当社が(注5)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注5)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後 割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 | ||
| 調整後行使価額 | ||||||
調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注5)第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注5)第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注3) 各本新株予約権の払込金額
金500円(本新株予約権の目的である株式1株当たり0.5円)
(注4) 行使価額の修正
(1) 当社は、2017年1月10日以降2019年1月8日まで(同日を含む。)の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の98%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,109円(以下「下限行使価額」といい、(注5)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(3) 上記第(1)号にかかわらず、当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合には、当社は、上記第(1)号に基づく行使価額の修正を行うことができない。
(注5) 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 新発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | |||||
| 時 価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づき行使価額の修正が行われる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注6) その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(注7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(注8) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金500円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9項記載のとおりとし、行使価額は当初、2016年12月20日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
(注9) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
(1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がメリルリンチ日本証券に対し、行使可能期間を2年間とする第17回及び第18回新株予約権を第三者割当ての方法によって割り当て、メリルリンチ日本証券による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。第17回及び第18回新株予約権の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)コミットメント条項付き新株予約権(第17回新株予約権)
コミットメント条項付き新株予約権は、行使価額修正条項に基づき発行当初から株価状況に応じて効率的に資金調達を行い(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載されています。)、加えて、下記に記載するコミットメント条項(行使指定条項)を通じて、必要に応じて早期に資金を調達することを目的としております。但し、株価水準や手元流動性に応じて、下記に記載する停止指定を活用することで、不要な希薄化をコントロールすることも可能です。
(ⅱ)行使価額将来設定型新株予約権(第18回新株予約権)
行使価額将来設定型新株予約権は、将来の株価動向、事業上の資金ニーズ、潜在的な希薄化等に応じて、タイミングを見て機動的に、行使価額を直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の98%に相当する金額に設定して(行使価額の将来設定)、効率的に資金調達を図ることを目的とする新株予約権です。これは、新株予約権の発行時に将来の目標株価としての行使価額を定めることによる株価へのネガティブなインパクトを抑え、当社の事業計画や業績が市場に評価され、一定程度株価が上昇したところで、行使価額を将来設定して機動的に資金を調達できる仕組みです。当初の行使価額は発行決議日前営業日の終値に基づいて設定されますが、当社は、原則として株価が一定程度上昇するまでは行使価額の将来設定を行うこと及び資金調達を行うことを想定しておりません。当社は、将来株価が想定どおり上昇した場合において、当該時点の資金需要や市場環境等を考慮しつつ、当初より高い株価で行使価額を設定して資金調達を行う予定です。新株予約権の発行から行使価額を将来設定するまでの間、又は資金ニーズが他の資金調達手段でカバーされている間は、下記に記載する行使停止により、必要に応じて行使をコントロールできる仕組みとなっております。
当社は、第17回及び第18回新株予約権に関して、メリルリンチ日本証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む第三者割当て契約を締結いたします。
(本新株予約権の行使の指定(第17回新株予約権))
第三者割当て契約においては、あらかじめ一定数の第17回新株予約権をメリルリンチ日本証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」といいます。)できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、行使指定を受けた場合、指定された数の第17回新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合や当社から第17回新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の第17回新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる第17回新株予約権の数には一定の限度があり、第17回新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの1ヶ月間又は3ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の3日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が第17回新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行います。
(本新株予約権の行使の停止(第17回及び第18回新株予約権))
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、第17回新株予約権に関しては、上記の第17回新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。
(本新株予約権の取得に係る請求(第17回及び第18回新株予約権))
メリルリンチ日本証券は、2017年1月10日から2018年11月30日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は2018年12月1日以降2018年12月12日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。
(本新株予約権の譲渡(第17回及び第18回新株予約権))
第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使指定並びに第17回及び第18回新株予約権に関する停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
(2)資金調達方法の選択理由
上記の資金調達方法は、当社が新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることができるという特徴をもっています。
すなわち、コミットメント条項付き新株予約権(第17回新株予約権)については、当社に資金需要が発生し、新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することができ、一方で、株価動向等を勘案して当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することもできる手法(エクイティ・コミットメントライン)です。
また、行使価額将来設定型新株予約権(第18回新株予約権)については、当初の行使価額による行使を前提としておらず、一定程度株価が上昇したときに、行使価額を将来設定して調達を行うため、事前の想定どおりに株価が上昇しない場合や、当社の資金ニーズが借入れ等によって満たされている限りにおいては、株式価値の不必要な希薄化は発生しないと考えます。かかる性質から、本新株予約権発行時において想定されている最大の希薄化に比べて不必要な希薄化は抑えられているものと考えられます。行使価額将来設定型新株予約権も当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することができます。
そのため、いずれの新株予約権も、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能であるとともに、株価に対する一時的な影響が小さいものと考えられます。
当社は、上記「1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載した当社の現状の資金ニーズと業績見込みに鑑みますと、コミットメント条項付き新株予約権によって必要金額を一定期間のうちに調達した後に、株価上昇局面において行使価額将来設定型新株予約権の行使価額を将来設定して、現状よりも高い株価で資金調達することが可能と考えております。
当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、上記の点に加えて、以下のような点を総合的に勘案した結果、メリルリンチ日本証券より提案を受けた上記「(1)資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)による資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
(本スキームの特徴)
① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。
② 第17回新株予約権の目的である当社普通株式数は2,268,000株で一定であるため、株価動向によらず、当初最大増加株式数は限定されていること(2016年9月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、13.0%)。さらに第18回新株予約権で増加する株式数も、523,000株(2016年9月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、3.0%)で一定である上、株価が上昇したときに行使価額が修正されて行使されることが想定されるためさらに実質的な希薄化が抑えられていること。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
④ 当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。
⑤ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意図を有しておらず、また、当社の経営に関与する意思を有していないこと。
⑥ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はないこと。
⑦ メリルリンチ日本証券に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められること。
(本スキームのデメリット)
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがありますが、本スキームのうち第17回新株予約権では、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。
④ 新株予約権発行時に目標株価として行使価額を設定する新株予約権(ターゲット・イシュー・プログラム等)については、目標株価が株価の重石となって株価が上昇しないデメリットがあるのに対して、第17回新株予約権及び第18回新株予約権では、発行時の当社の業績のみならず、将来の市場環境や手元の資金ニーズ等の当社の状況に合わせて機動的に行使価額を修正又は設定することで株価へのマイナスのインパクトを最小限に抑えることができること。
⑤ 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
⑥ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑦ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。
(注10) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
(注11) 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
(注12) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
