四半期報告書-第25期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

9 重要な後発事象
(株式会社アルム株式の取得)
1 株式取得の概要
当社は、2022年5月25日開催の取締役会において、株式会社アルムの株式を取得することを決議し、2022年7月1日に株式を取得いたしました。本株式取得及び株式会社アルムによる既存株主からの自己株式の取得、消却に伴い、株式会社アルムは当社の持分法適用会社となりました。
(1)被投資会社の名称及び事業の内容

①名称	株式会社アルム
②事業の内容	医療・ヘルスケア関連モバイルICT事業
	地域包括ケア推進事業
	ビジネスインキュベーション

(2)株式取得を行った主な理由
当社は、社会課題領域において、長期的な事業価値積み上げを図ってまいりましたが、中長期の成長に向けた戦略を更に加速させております。医療ICTベンチャーの株式会社アルムを今後子会社とし、同社の成長の加速を図るとともに、当社事業との相乗効果の創出に積極的に取り組むことで、社会課題領域の企業価値向上に資すると考えております。なお、本株式取得は、株式会社アルム子会社化に向けた株式取得であり、今後、株式会社アルム代表取締役社長である坂野哲平氏が保有する同社の株式を追加取得することにより、子会社とすることを想定しております。
(3)取得日 2022年7月1日
(4)取得方法 第三者割当増資の引受による株式の取得
(5)取得した議決権比率(自己株式取得後) 48.2%(従前の議決権比率0.0%)
2 取得対価及びその内訳
取得対価は現金23,260百万円であります。
(株式会社データホライゾン株式の取得)
1 企業結合の概要
当社は、2022年6月29日開催の取締役会において、株式会社データホライゾンの株式を公開買付け及び第三者割当増資の引受により取得することを決議し、公開買付けの成立及び第三者割当増資の払込により2022年8月3日に株式会社データホライゾンを当社の連結子会社としました。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

①名称	株式会社データホライゾン
②事業の内容	医療関連情報サービスの開発及び提供
	・データヘルス関連サービス
	・ジェネリック医薬品通知サービス
	・保健事業支援システム

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、株式会社データホライゾンと2020年4月より提携し、自治体向け・健康保険組合向けの保健事業を加速するとともに、医療費のプライマリーバランスゼロに貢献するためのデータ利活用事業を共同で取り組んでまいりました。今般、従来以上に両社間の連携を強化し、両社間の円滑かつ迅速な協力関係を築くことで、両社の目指す健康寿命の延伸・プライマリーバランスゼロの実現をより加速できると考えるに至り、株式会社データホライゾンを当社の連結子会社とすることといたしました。
(3)取得日 2022年8月3日
(4)支配の獲得方法 公開買付け及び第三者割当増資の引受による株式の取得
(5)取得した議決権比率 51.7%(従前の議決権比率12.9%)
2 取得対価及びその内訳

取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値	2,302百万円
公開買付けにより追加取得した被取得企業株式の現金による取得対価	6,927百万円
第三者割当増資の引受により追加取得した被取得企業株式の現金による取得対価	3,400百万円
取得対価	12,629百万円

3 その他の事項要約
要約四半期連結財務諸表の承認日において、取得日における取得資産及び引き受け負債の公正価値の計算が完了していないため、本件が第2四半期連結累計期間に与える影響に関しましては、精査中であります。
(多額な資金の借入)
当社は、取締役会において資金の借入を行うことを決議し、以下のとおり借入を実行いたしました。
(1)株式会社りそな銀行
①決議日 2022年6月29日
②資金の使途 運転資金
③借入金額 3,000百万円
④借入利率 変動金利
⑤借入実行日 2022年7月1日
⑥返済期限 2022年12月30日
⑦担保提供資産及び保証の内容 なし
(2)株式会社三井住友銀行
①決議日 2022年6月29日
②資金の使途 運転資金
③借入金額 7,000百万円
④借入利率 変動金利
⑤借入実行日 2022年7月5日
⑥返済期限 2022年12月30日
⑦担保提供資産及び保証の内容 なし
(3)株式会社みずほ銀行
①決議日 2022年7月27日
②資金の使途 運転資金
③借入金額 5,000百万円
④借入利率 変動金利
⑤借入実行日 2022年8月5日
⑥返済期限 2022年11月4日
⑦担保提供資産及び保証の内容 なし