有価証券報告書-第21期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a 報酬の構成
取締役の報酬等は、固定部分と前事業年度の業績に対する変動部分(業績連動部分)で構成されており、それぞれ現金報酬または株式報酬型ストックオプションの付与により支給します。株式報酬型ストックオプションは、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、インセンティブとして付与するものです。なお、社外取締役の報酬等は、その職務の性質に鑑み、固定部分のみとしております。
また、監査役の報酬は固定部分の現金報酬のみであります。
(報酬構成概要)
b 報酬の上限額
取締役に対する現金報酬のうち、固定部分の上限額は、2013年6月22日開催の第15回定時株主総会決議及び2017年6月24日開催の第19回定時株主総会決議により、年額320百万円(うち社外取締役分は年額60百万円)以内となっており、業績連動部分は、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0%以内(年額)(ただし、社外取締役以外の取締役に対するストックオプション報酬額(年額)と合算して当該利益の額の1.0%を超えないものとする)となっております。
取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額は、2013年6月22日開催の第15回定時株主総会決議により、現金報酬とは別枠で、社外取締役以外の取締役については、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0%以内(年額)となっております。ただし、現金報酬(年額)の業績連動部分と合算して当該利益の額の1.0%を超えないものとし、発行する新株予約権の上限を年間160,000個としております。社外取締役については、その職務の性質に鑑み、ストックオプション報酬額は、年額20百万円以内の固定額とし、かつ発行する新株予約権の上限を年間15,000個としております。
また、監査役の現金報酬については、2004年9月28日開催の臨時株主総会決議により年額60百万円以内となっております。
なお、第15回定時株主総会決議の定めに係る取締役の員数は6名(うち社外取締役1名)、第19回定時株主総会決議の定めに係る取締役の員数は5名(うち社外取締役2名)、2004年9月28日開催の臨時株主総会決議の定めに係る監査役の員数は3名です。
(取締役の報酬制度のイメージ)
(※)連結損益計算書における「親会社の所有者に帰属する当期利益」
c 報酬の個別配分額の算定方法の決定に関する方針及び決定手続
代表取締役は、取締役の報酬の個別配分の方針及び取締役の報酬の個別配分案を上記bの上限の範囲内において作成し、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である報酬委員会にこれを提出します。報酬委員会においては、当該方針及び個別配分案について審議し、取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申内容を踏まえ、当該事業年度の報酬体系を決定いたします。
報告書提出日現在における取締役の報酬の個別配分の方針は、以下のとおりです。なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。
・現金報酬のうち固定部分については、職責及び職務の性質を鑑み、代表取締役、その他の業務執行取締役及び社外取締役に区分し、それぞれの報酬額を決定する。
・現金報酬及び株式報酬型ストックオプションの業績連動部分に係る指標は、各取締役の職務上の役割及び成果を多面的に評価するため、重点指標・重点取組事項等に基づき事業年度ごとに設定する。
・社外取締役に対する株式報酬型ストックオプション(固定部分)は、支給しない。
また、監査役の報酬の個別配分額は、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごと及び役員ごとの役員の報酬額並びに業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記の取締役(社外取締役を除く)の員数には、2018年6月23日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
b 役員ごとの連結報酬等の総額等
c 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度の業績連動報酬に係る指標については、当社グループの企業価値を継続的に高めていくという観点から、前事業年度における所定の経営指標を用い、連結営業利益や定性評価を総合的に勘案して定めた営業指標の達成率を指標の目標といたしました。前事業年度における各種経営指標の実績値は「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」に記載のとおりであります。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
上記①c記載のとおり、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針については、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である報酬委員会の答申を十分に踏まえて、上記①bの上限の範囲内において、取締役会が決定することとしております。
取締役会は、以下の事項を報酬委員会に諮問するものとしており、当該諮問事項の起案は、代表取締役が行うこととしております。
・取締役の報酬に関する株主総会議案の原案
・取締役の報酬の個別配分に関する方針・基準及び具体的な個別配分の原案
・取締役の報酬制度、インセンティブプランの設計
・執行役員及び取締役会で定める役職者の個別の報酬付与方針・基準の原案
・執行役員及び取締役会で定める役職者の報酬額の総額、報酬構成、インセンティブプラン及び評価基準等の報酬制度の設計
・その他取締役会が必要と認めた事項
なお、当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における提出会社の取締役会及び報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
また、上記①c記載のとおり、監査役の報酬の個別配分額は、上記①bの上限の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a 報酬の構成
取締役の報酬等は、固定部分と前事業年度の業績に対する変動部分(業績連動部分)で構成されており、それぞれ現金報酬または株式報酬型ストックオプションの付与により支給します。株式報酬型ストックオプションは、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、インセンティブとして付与するものです。なお、社外取締役の報酬等は、その職務の性質に鑑み、固定部分のみとしております。
また、監査役の報酬は固定部分の現金報酬のみであります。
(報酬構成概要)
| 役 員 区 分 | 固定部分 | 業績連動部分 |
| 取締役(社外取締役を除く) | 〇 | 〇 |
| 社外取締役 | 〇 | × |
| 監査役 | 〇 | × |
b 報酬の上限額
取締役に対する現金報酬のうち、固定部分の上限額は、2013年6月22日開催の第15回定時株主総会決議及び2017年6月24日開催の第19回定時株主総会決議により、年額320百万円(うち社外取締役分は年額60百万円)以内となっており、業績連動部分は、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0%以内(年額)(ただし、社外取締役以外の取締役に対するストックオプション報酬額(年額)と合算して当該利益の額の1.0%を超えないものとする)となっております。
取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額は、2013年6月22日開催の第15回定時株主総会決議により、現金報酬とは別枠で、社外取締役以外の取締役については、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0%以内(年額)となっております。ただし、現金報酬(年額)の業績連動部分と合算して当該利益の額の1.0%を超えないものとし、発行する新株予約権の上限を年間160,000個としております。社外取締役については、その職務の性質に鑑み、ストックオプション報酬額は、年額20百万円以内の固定額とし、かつ発行する新株予約権の上限を年間15,000個としております。
また、監査役の現金報酬については、2004年9月28日開催の臨時株主総会決議により年額60百万円以内となっております。
なお、第15回定時株主総会決議の定めに係る取締役の員数は6名(うち社外取締役1名)、第19回定時株主総会決議の定めに係る取締役の員数は5名(うち社外取締役2名)、2004年9月28日開催の臨時株主総会決議の定めに係る監査役の員数は3名です。
(取締役の報酬制度のイメージ)
| 固定部分 | 現金報酬 | 年額320百万円以内 (うち社外取締役分は年額60百万円以内) |
| 株式報酬型 ストックオプション (社外取締役のみ) | 年額20百万円以内 かつ年間15,000個以内 | |
| 業績連動部分 (社外取締役を除く) | 現金報酬 | 合算して前事業年度の当期利益(※)の1.0%以内 (かつストックオプションは年間160,000個以内) |
| 株式報酬型 ストックオプション |
(※)連結損益計算書における「親会社の所有者に帰属する当期利益」
c 報酬の個別配分額の算定方法の決定に関する方針及び決定手続
代表取締役は、取締役の報酬の個別配分の方針及び取締役の報酬の個別配分案を上記bの上限の範囲内において作成し、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である報酬委員会にこれを提出します。報酬委員会においては、当該方針及び個別配分案について審議し、取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申内容を踏まえ、当該事業年度の報酬体系を決定いたします。
報告書提出日現在における取締役の報酬の個別配分の方針は、以下のとおりです。なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。
・現金報酬のうち固定部分については、職責及び職務の性質を鑑み、代表取締役、その他の業務執行取締役及び社外取締役に区分し、それぞれの報酬額を決定する。
・現金報酬及び株式報酬型ストックオプションの業績連動部分に係る指標は、各取締役の職務上の役割及び成果を多面的に評価するため、重点指標・重点取組事項等に基づき事業年度ごとに設定する。
・社外取締役に対する株式報酬型ストックオプション(固定部分)は、支給しない。
また、監査役の報酬の個別配分額は、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごと及び役員ごとの役員の報酬額並びに業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||
| 固定部分 | 業績連動部分 | ||||
| 現金報酬 | ストック オプション | ||||
| 取締役(社外取締役を除く) | 244 | 189 | ― | 55 | 4 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 6 | 6 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 63 | 63 | ― | ― | 6 |
(注)上記の取締役(社外取締役を除く)の員数には、2018年6月23日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
b 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏 名 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 固定部分 | 業績連動部分 | |||||
| 現金報酬 | ストック オプション | |||||
| 南場 智子 | 108 | 取締役 | 提出会社 | 85 | ― | 23 |
| 守安 功 | 108 | 取締役 | 提出会社 | 85 | ― | 23 |
c 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度の業績連動報酬に係る指標については、当社グループの企業価値を継続的に高めていくという観点から、前事業年度における所定の経営指標を用い、連結営業利益や定性評価を総合的に勘案して定めた営業指標の達成率を指標の目標といたしました。前事業年度における各種経営指標の実績値は「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」に記載のとおりであります。
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
上記①c記載のとおり、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針については、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である報酬委員会の答申を十分に踏まえて、上記①bの上限の範囲内において、取締役会が決定することとしております。
取締役会は、以下の事項を報酬委員会に諮問するものとしており、当該諮問事項の起案は、代表取締役が行うこととしております。
・取締役の報酬に関する株主総会議案の原案
・取締役の報酬の個別配分に関する方針・基準及び具体的な個別配分の原案
・取締役の報酬制度、インセンティブプランの設計
・執行役員及び取締役会で定める役職者の個別の報酬付与方針・基準の原案
・執行役員及び取締役会で定める役職者の報酬額の総額、報酬構成、インセンティブプラン及び評価基準等の報酬制度の設計
・その他取締役会が必要と認めた事項
なお、当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における提出会社の取締役会及び報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
| 活動日 | 名称 | 活動内容 |
| 2017年12月21日 | 報酬委員会 | 取締役の報酬体系についての審議 |
| 2018年1月24日 | ||
| 2018年2月21日 | ||
| 2018年3月14日 | ||
| 2018年5月10日 | 報酬委員会 | 取締役の業績連動報酬に係る指標の目標の審議及び取締役の個別報酬の配分についての審議 |
| 2018年5月24日 | 報酬委員会 | 取締役の業績連動報酬に係る指標の目標の審議 |
| 2018年6月23日 | 取締役会 | 取締役の報酬体系、業績連動報酬に係る指標の目標、個別報酬の配分についての決議 |
また、上記①c記載のとおり、監査役の報酬の個別配分額は、上記①bの上限の範囲内において、監査役の協議により決定しております。