有価証券報告書-第24期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
①役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
(一)役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
代表取締役は、取締役の報酬制度、インセンティブプラン(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を含む)の設計を行い、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である報酬委員会に提出します。報酬委員会においては、当該提出内容について審議し、取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申内容を踏まえ、取締役の報酬制度、インセンティブプラン(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を含む)を決定いたします。
また、監査役の報酬の内容に係る決定方針は、監査役の協議により決定しております。
(二)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は現金報酬及び株式報酬型ストックオプション、監査役の報酬は現金報酬のみとなっております。
a 現金報酬について
社外取締役以外の取締役の現金報酬は、固定部分と前事業年度の業績に対する変動部分で構成されております。
社外取締役及び監査役の現金報酬は、固定部分のみであります。
現金報酬の上限額は、取締役については、2013年6月22日開催の第15回定時株主総会決議及び2017年6月24日開催の第19回定時株主総会決議により、固定部分が年額320百万円(うち社外取締役分は年額60百万円)以内、業績連動部分が前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0%以内(年額)となっております。ただし、業績連動部分については、株式報酬型ストックオプション報酬額(年額)と合算して当該利益の額の1.0%を超えないものとしております。
また、社外取締役については、その職務の性質に鑑み、業績連動部分の支給対象外としております。
監査役の現金報酬については、2004年9月28日開催の臨時株主総会決議により年額60百万円以内となっております。
b 株式報酬型ストックオプションについて
株式報酬型ストックオプションは、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、インセンティブとして付与いたします。
取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額は、2013年6月22日開催の第15回定時株主総会決議により、現金報酬とは別枠で、社外取締役以外の取締役については、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0%以内(年額)となっております。ただし、現金報酬(年額)の業績連動部分と合算して当該利益の額の1.0%を超えないものとし、発行する新株予約権の上限を年間160,000個としております。社外取締役については、その職務の性質に鑑み、ストックオプション報酬額は、年額20百万円以内の固定額とし、かつ発行する新株予約権の上限を年間15,000個としております。
c 報酬の個別配分額の決定手続について
代表取締役は、上記の上限の範囲内において、取締役の報酬の個別配分案を作成し、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である報酬委員会にこれを提出します。取締役会は、その答申内容を踏まえ、取締役の報酬の個別配分額を決定いたします。
また、監査役の報酬の個別配分額は、監査役の協議により決定しております。
d 取締役の個人別報酬の決定方針
現時点での取締役の個人別報酬の決定方針は、以下のとおりです。
1.基本方針(報酬の構成)
・取締役の報酬等は、固定部分と前事業年度の業績に対する変動部分(業績連動報酬)で構成し、それぞれ現金または株式報酬型ストックオプションの付与により支給する。
・取締役の報酬等のうち、固定部分は現金報酬のみとする。
・社外取締役の報酬等は、その職務の性質に鑑み、固定部分のみとする。
2.固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・現金報酬のうち固定部分については、月例の固定報酬とし、職責及び職務の性質に鑑み、他社水準も考慮しながら、代表取締役、その他の業務執行取締役及び社外取締役に区分し、それぞれの報酬額を決定する。ただし、その職責及び職務の実態に鑑み、上記区分に基づかずに報酬を支払うことがある。
・支給日は、役員報酬等に関する規程に定めるところに従う。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・社外取締役以外の取締役が対象となる現金報酬及び株式報酬型ストックオプションの業績連動部分に係る指標は、各取締役の職務上の役割及び成果を多面的に評価するため、重点指標・重点取組事項等について、事業計画等に基づいて設定した指標・定量基準及び定性項目の評価に基づき事業年度ごとに設定する。
・現金報酬の業績連動部分は、その指標・定量基準及び定性項目の評価に基づき算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。
・業績連動部分の株式報酬型ストックオプションは、その指標・定量基準及び定性項目の評価に基づき算出された基準額を踏まえ、これに相当する個数の新株予約権を、毎年、一定の時期に付与する。
4.固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・社外取締役以外の取締役の報酬等の種類ごとの比率は、業績連動の基準額(業績連動報酬に係る成果が標準的な評価だった場合の業績連動報酬の額)が期待報酬総額(業績連動報酬に係る成果が標準的な評価だった場合の報酬等の総額)の1/2を超えない範囲で、代表取締役の方が他の取締役よりも業績連動の割合が高くなるように設定する。尚、業績連動報酬に係る成果の達成度によっては、業績連動報酬の金額が固定報酬の金額を上回ることがある。
・社外取締役以外の取締役が対象となる業績連動報酬における現金報酬:株式報酬型ストックオプション=1:1を目安とする。
・社外取締役の報酬等の種類は、現金による固定報酬のみとする。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
・代表取締役は、取締役の報酬の個別配分の方針案(事業年度ごとに設定されるべき業績連動部分に係る指標・定量基準及び定性項目案を含む)及び取締役の報酬の個別配分案を作成し、取締役会の諮問機関である報酬委員会にこれを提出する。報酬委員会は、当該方針案及び個別配分案について審議し、取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申内容を踏まえ、当該事業年度の取締役の報酬の個別配分の方針及び取締役の報酬の個別配分を決定する。尚、決定した取締役の報酬の個別配分の方針及び取締役の報酬の個別配分を変更する場合も同様とする。
・役員報酬の内容は、役員報酬等に関する規程に従い、期首から3ヶ月を経過する日までに決定する。
(三)取締役の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
前述のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である報酬委員会が個別配分案について、決定方針との整合性を含めた多角的な審議をし、取締役会に答申を行い、取締役会では、その答申を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を行っております。このことから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役及び監査役の報酬の額は、上記①(二)a及びbに記載のとおり、2013年6月22日開催の第15回定時株主総会、2017年6月24日開催の第19回定時株主総会、2004年9月28日開催の臨時株主総会において決議しております。2013年6月22日開催の第15回定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役1名)、2017年6月24日開催の第19回定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役2名)、2004年9月28日開催の臨時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定にかかる委任に関する事項
前述のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会の答申を受けて取締役会が自ら決定しており、該当事項はございません。
④役員区分ごと及び役員ごとの役員の報酬額並びに業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記の取締役(社外取締役を除く)の員数には、2021年6月19日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除く)1名を含んでおります。上記のストックオプションの内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」の第23回新株予約権をご参照ください。
b 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度の業績連動報酬に係る指標については、当社グループの企業価値を継続的に高め、事業状況及び組織状況等を多角的に評価する観点から、事業年度における所定の経営指標を用い、連結売上収益、連結営業利益や当社グループの事業における重要KPI、重点取組事項に関する定性評価を総合的に勘案して定めた営業指標の達成率を指標の目標といたしました。当事業年度における各種経営指標の実績値は「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」に記載のとおりです。なお、2021年3月期における業績連動部分にかかる支給額は現金報酬が59百万円、ストックオプションが59百万円となりました。
⑤役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
代表取締役は、取締役の報酬制度、インセンティブプラン(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を含む)の設計を行い、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である報酬委員会に提出します。報酬委員会においては、当該提出内容について審議し、取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申内容を踏まえ、取締役の報酬制度、インセンティブプラン(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を含む)を決定いたします。
また、監査役の報酬の内容に係る決定方針は、監査役の協議により決定しております。
なお、当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における提出会社の取締役会及び報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
①役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
(一)役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
代表取締役は、取締役の報酬制度、インセンティブプラン(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を含む)の設計を行い、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である報酬委員会に提出します。報酬委員会においては、当該提出内容について審議し、取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申内容を踏まえ、取締役の報酬制度、インセンティブプラン(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を含む)を決定いたします。
また、監査役の報酬の内容に係る決定方針は、監査役の協議により決定しております。
(二)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は現金報酬及び株式報酬型ストックオプション、監査役の報酬は現金報酬のみとなっております。
a 現金報酬について
社外取締役以外の取締役の現金報酬は、固定部分と前事業年度の業績に対する変動部分で構成されております。
社外取締役及び監査役の現金報酬は、固定部分のみであります。
現金報酬の上限額は、取締役については、2013年6月22日開催の第15回定時株主総会決議及び2017年6月24日開催の第19回定時株主総会決議により、固定部分が年額320百万円(うち社外取締役分は年額60百万円)以内、業績連動部分が前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0%以内(年額)となっております。ただし、業績連動部分については、株式報酬型ストックオプション報酬額(年額)と合算して当該利益の額の1.0%を超えないものとしております。
また、社外取締役については、その職務の性質に鑑み、業績連動部分の支給対象外としております。
監査役の現金報酬については、2004年9月28日開催の臨時株主総会決議により年額60百万円以内となっております。
b 株式報酬型ストックオプションについて
株式報酬型ストックオプションは、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、インセンティブとして付与いたします。
取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額は、2013年6月22日開催の第15回定時株主総会決議により、現金報酬とは別枠で、社外取締役以外の取締役については、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0%以内(年額)となっております。ただし、現金報酬(年額)の業績連動部分と合算して当該利益の額の1.0%を超えないものとし、発行する新株予約権の上限を年間160,000個としております。社外取締役については、その職務の性質に鑑み、ストックオプション報酬額は、年額20百万円以内の固定額とし、かつ発行する新株予約権の上限を年間15,000個としております。
c 報酬の個別配分額の決定手続について
代表取締役は、上記の上限の範囲内において、取締役の報酬の個別配分案を作成し、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である報酬委員会にこれを提出します。取締役会は、その答申内容を踏まえ、取締役の報酬の個別配分額を決定いたします。
また、監査役の報酬の個別配分額は、監査役の協議により決定しております。
d 取締役の個人別報酬の決定方針
現時点での取締役の個人別報酬の決定方針は、以下のとおりです。
1.基本方針(報酬の構成)
・取締役の報酬等は、固定部分と前事業年度の業績に対する変動部分(業績連動報酬)で構成し、それぞれ現金または株式報酬型ストックオプションの付与により支給する。
・取締役の報酬等のうち、固定部分は現金報酬のみとする。
・社外取締役の報酬等は、その職務の性質に鑑み、固定部分のみとする。
2.固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・現金報酬のうち固定部分については、月例の固定報酬とし、職責及び職務の性質に鑑み、他社水準も考慮しながら、代表取締役、その他の業務執行取締役及び社外取締役に区分し、それぞれの報酬額を決定する。ただし、その職責及び職務の実態に鑑み、上記区分に基づかずに報酬を支払うことがある。
・支給日は、役員報酬等に関する規程に定めるところに従う。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・社外取締役以外の取締役が対象となる現金報酬及び株式報酬型ストックオプションの業績連動部分に係る指標は、各取締役の職務上の役割及び成果を多面的に評価するため、重点指標・重点取組事項等について、事業計画等に基づいて設定した指標・定量基準及び定性項目の評価に基づき事業年度ごとに設定する。
・現金報酬の業績連動部分は、その指標・定量基準及び定性項目の評価に基づき算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。
・業績連動部分の株式報酬型ストックオプションは、その指標・定量基準及び定性項目の評価に基づき算出された基準額を踏まえ、これに相当する個数の新株予約権を、毎年、一定の時期に付与する。
4.固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・社外取締役以外の取締役の報酬等の種類ごとの比率は、業績連動の基準額(業績連動報酬に係る成果が標準的な評価だった場合の業績連動報酬の額)が期待報酬総額(業績連動報酬に係る成果が標準的な評価だった場合の報酬等の総額)の1/2を超えない範囲で、代表取締役の方が他の取締役よりも業績連動の割合が高くなるように設定する。尚、業績連動報酬に係る成果の達成度によっては、業績連動報酬の金額が固定報酬の金額を上回ることがある。
・社外取締役以外の取締役が対象となる業績連動報酬における現金報酬:株式報酬型ストックオプション=1:1を目安とする。
・社外取締役の報酬等の種類は、現金による固定報酬のみとする。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
・代表取締役は、取締役の報酬の個別配分の方針案(事業年度ごとに設定されるべき業績連動部分に係る指標・定量基準及び定性項目案を含む)及び取締役の報酬の個別配分案を作成し、取締役会の諮問機関である報酬委員会にこれを提出する。報酬委員会は、当該方針案及び個別配分案について審議し、取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申内容を踏まえ、当該事業年度の取締役の報酬の個別配分の方針及び取締役の報酬の個別配分を決定する。尚、決定した取締役の報酬の個別配分の方針及び取締役の報酬の個別配分を変更する場合も同様とする。
・役員報酬の内容は、役員報酬等に関する規程に従い、期首から3ヶ月を経過する日までに決定する。
(三)取締役の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
前述のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である報酬委員会が個別配分案について、決定方針との整合性を含めた多角的な審議をし、取締役会に答申を行い、取締役会では、その答申を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を行っております。このことから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役及び監査役の報酬の額は、上記①(二)a及びbに記載のとおり、2013年6月22日開催の第15回定時株主総会、2017年6月24日開催の第19回定時株主総会、2004年9月28日開催の臨時株主総会において決議しております。2013年6月22日開催の第15回定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役1名)、2017年6月24日開催の第19回定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役2名)、2004年9月28日開催の臨時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定にかかる委任に関する事項
前述のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会の答申を受けて取締役会が自ら決定しており、該当事項はございません。
④役員区分ごと及び役員ごとの役員の報酬額並びに業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||
| 固定部分 (現金報酬) | 業績連動部分 | ||||
| 現金報酬 | ストック オプション | ||||
| 取締役(社外取締役を除く) | 265 | 190 | 37 | 37 | 5 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 7 | 7 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 70 | 70 | ― | ― | 6 |
(注)上記の取締役(社外取締役を除く)の員数には、2021年6月19日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除く)1名を含んでおります。上記のストックオプションの内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」の第23回新株予約権をご参照ください。
b 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度の業績連動報酬に係る指標については、当社グループの企業価値を継続的に高め、事業状況及び組織状況等を多角的に評価する観点から、事業年度における所定の経営指標を用い、連結売上収益、連結営業利益や当社グループの事業における重要KPI、重点取組事項に関する定性評価を総合的に勘案して定めた営業指標の達成率を指標の目標といたしました。当事業年度における各種経営指標の実績値は「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」に記載のとおりです。なお、2021年3月期における業績連動部分にかかる支給額は現金報酬が59百万円、ストックオプションが59百万円となりました。
⑤役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
代表取締役は、取締役の報酬制度、インセンティブプラン(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を含む)の設計を行い、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である報酬委員会に提出します。報酬委員会においては、当該提出内容について審議し、取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申内容を踏まえ、取締役の報酬制度、インセンティブプラン(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を含む)を決定いたします。
また、監査役の報酬の内容に係る決定方針は、監査役の協議により決定しております。
なお、当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における提出会社の取締役会及び報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
| 活動日 | 名称 | 活動内容 |
| 2021年2月2日 | 報酬委員会 | 取締役の報酬体系に関する審議 |
| 2021年3月2日 | 報酬委員会 | 取締役の報酬体系に関する審議 |
| 2021年3月31日 | 取締役会 | 取締役の異動に伴う報酬体系・個別報酬の配分についての決議 |
| 2021年4月21日 | 報酬委員会 | 取締役の業績連動報酬に係る指標の目標及び個別報酬の配分についての審議 |
| 2021年5月21日 | 報酬委員会 | 取締役の業績連動報酬に係る指標の目標及び個別報酬の配分についての審議 |
| 2021年6月19日 | 取締役会 | 取締役の報酬体系・個別報酬の配分についての決議 |
| 2022年4月27日 | 報酬委員会 | 取締役の業績連動報酬に係る評価及び支給額に関する審議 |
| 2022年5月10日 | 取締役会 | 取締役の業績連動報酬に係る評価及び支給額に関する決議 |