有価証券報告書-第30期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2022年1月6日開催の取締役会において、㈱ディンプルの発行済普通株式の90%を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2022年2月28日付で、同社の株式を取得し、子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業	㈱ディンプル
事業の内容	人材派遣事業・人材紹介事業・業務委託事業・教育研修事業

(2)企業結合を行った主な理由
当社の基幹事業である人材・教育ビジネスは、創業以来、研究開発・設計開発・製造等「ものづくり」分野の人材ビジネスを中心に拡大してまいりましたが、さらなる事業成長と、より多くの“人が活きるカタチ”の創造を目指し、近年は、接客販売・軽作業・コンタクトセンター等の「サービス」分野の拡充を積極的に図ってまいりました。特に「サービス」分野に関しては、ハイクラスのホテルをはじめとしたツーリズム関連等における“上質なホスピタリティ”を提供する人材サービス等にも注力しております。
㈱ディンプルは、“「笑顔で誰かを幸せにできる人」の活躍の場を広げる”というビジョンを掲げ、百貨店業界で培ってきた接客販売分野のノウハウを強みに、高いホスピタリティ力を活かした接客人材の派遣・紹介やインフォメーション業務の受託等を行ってまいりました。
当社としましては、㈱ディンプルをグループに迎え入れ、「サービス」分野の中核事業会社のひとつとして、同社の付加価値の高いホスピタリティに、当社のサービス系人材事業のノウハウやネットワークを融合させることで、より付加価値の高い人材サービスの提供を実現し、「サービス」分野のさらなる拡大を推し進めてまいります。
(3)企業結合日
2022年2月28日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
90%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,788百万円
取得原価		3,788百万円

(注)取得の対価については、株式譲渡契約に基づく価格調整を反映させた金額です。
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 8百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの金額	3,271百万円
発生原因	主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
償却方法及び償却期間	10年間にわたる均等償却

6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳
流動資産 1,308百万円
固定資産 240
資産合計 1,549
流動負債 852
固定負債 122
負債合計 974
7.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。