有価証券報告書-第31期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2023年4月20日開催の取締役会において、㈱日本技術センターの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2023年5月22日付で、同社の株式を取得し、子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業	㈱日本技術センター
事業の内容	技術支援事業(技術請負、製造・技術派遣)

(2)企業結合を行った主な理由
当社の基幹事業である人材教育ビジネスは、創業以来、研究開発・技術開発・製造・アフターサービス等の「ものづくり」領域の川上から川下までを広くカバーした人材サービスを展開し、日本のものづくり産業を下支えするとともに、幅広い分野であらゆる人々の活躍の場を提供することで、多くの「人が活きるカタチ」を創造してまいりました。
㈱日本技術センターは、創業55年の歴史を持ち、高度な機械設計技術者を多く抱え、大手メーカー向けの製造・技術者派遣事業の他、機械・電気・電子・ソフトウェア等の技術分野での請負事業を展開しており、特に関西地区に強みを持っている企業です。
今回、㈱日本技術センターをグループに迎え入れることで多くのシナジーが想定され、当社のネットワーク・ノウハウが、同社の更なる業容拡大に繋がるのと同時に、当社の基幹ビジネスである人材教育ビジネス、中でもプロダクツHR事業における技術分野の強化、そして西日本エリアの強化に繋がり、双方の更なる成長のドライバーになると確信しております。
これからも、「世界中にあらゆる『人が活きるカタチ』を創造することで、人々の幸せと社会の持続的発展を実現する」という当社グループのパーパスの下、㈱日本技術センターで働く人々がそれぞれ持つスキルや経験を十分に発揮し活き活きと活躍できる場を創造するとともに、日本のものづくり産業の更なる発展に貢献してまいります。
(3)企業結合日
2023年5月22日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,576百万円
取得原価		5,576百万円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 28百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの金額	4,545百万円
発生原因	主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
償却方法及び償却期間	13年間にわたる均等償却

6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳
流動資産 1,782百万円
固定資産 317
資産合計 2,099
流動負債 926
固定負債 142
負債合計 1,068
7.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
取得による企業結合
当社は、2023年7月27日開催の取締役会において、ヤマトホールディングス㈱(以下、YHD)と戦略的な業務提携に関する合意書を締結することを決議いたしました。併せて、当社の連結子会社である㈱ワールドスタッフィング(以下、WSF)がYHDの完全子会社であるヤマト・スタッフ・サプライ㈱(以下、YSS)の発行済株式の51%を取得し、子会社化することを決議し、2023年7月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、2023年9月1日に株式を取得し、子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業	ヤマト・スタッフ・サプライ㈱
事業の内容	人材サービス業、軽貨物事業、教育事業、業務請負事業

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、基幹ビジネスである「人材教育ビジネス」において、ものづくり領域からサービス領域まで幅広い人材ビジネスを展開しています。中でもサービス領域の中核事業会社であるWSFが行う物流分野に関しては、人材ビジネスの域を超え、コンソーシアムモデルを活用した物流倉庫の一括請負に強みを持ち、これまで当社の主要な事業のひとつとして大きく成長してまいりました。
YHDは、社会的インフラを担う一員として、『豊かな社会の実現』への貢献を通じた持続的な事業成長を実現するため、サプライチェーンの「End to End」に対する提供価値の拡大を目指し、事業構造改革に取り組んでいます。
日本の物流業界を取り巻く環境は、Eコマースの拡大EC化の進展をはじめとした消費行動・流通構造の変化、少子高齢化による労働力不足、労働人口の減少、働き方の多様化など様々な潮流の変化が生じています。そのような中、今回の業務提携では、当社とYHDが連携し、両社の経営資源のさらなる有効活用を図ることで、収益機会の維持や将来的な競争力の確保を進めるとともに、より多くの『人が活きるカタチ』を創出し、日本社会の持続的な発展と『豊かな社会の実現』に貢献することを目的としています。
また、業務提携の一環として、YHDで人材ビジネスを展開するYSSを当社の連結子会社化(発行済株式の51%をWSFが取得)し、当社が保有する幅広い業種・職種での人材マネジメントのノウハウを活かすことで、より多くの方々が一層活躍できる場を創出します。今後も両社の経営資源を有効活用し、収益機会の維持や将来的な競争力の確保に向け、協議を進めていきます。
(3)企業結合日
2023年9月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
51%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年9月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,243百万円
取得原価		2,243百万円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 9百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの金額	1,407百万円
発生原因	主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
償却方法及び償却期間	10年間にわたる均等償却

6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳
流動資産 4,304百万円
固定資産 296
資産合計 4,601
流動負債 2,899
固定負債 63
負債合計 2,962
7.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
(連結損益計算書に及ぼす影響の概算額)
売上高 19,101百万円
営業利益 155百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し、取得企業の連結会計年度の開始の日から企業結
合日までの被取得企業における売上高および損益情報を基礎とし、のれんの償却額は企業結合時に認識され
たのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定した金額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。