有価証券報告書-第25期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合(豊栄建設㈱)
1.企業結合の概要
当社は、平成28年12月22日開催の取締役会において、豊栄建設㈱の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、平成29年1月31日付で、同社の全株式を取得し、子会社といたしました。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業	豊栄建設㈱
事業の内容	住宅販売事業・不動産賃貸事業・リフォーム事業

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「人材・教育ビジネス」「不動産ビジネス」「情報通信ビジネス」と安定した3つの事業ポートフォリオによる事業展開をしております。特に「不動産ビジネス」の領域においては、不動産の流通・仲介、リノベーション、マンション開発、プロパティマネジメント、ユニットハウスの製造販売・レンタルなど、全国規模で総合不動産事業を展開しております。豊栄建設㈱は昭和53年の創業以来、「チャレンジ999シリーズ」に代表されるオリジナリティの高い戸建て注文住宅ブランドを展開し、北海道地区においてトップクラスの認知度と累計4,000棟を超える施工実績を有しております。当社が「不動産ビジネス」をストック型のビジネスモデルに変革して行くにあたり、同社の持つ戸建て注文住宅の施工・販売ノウハウのみならず、過去の施工実績を活用することで、リフォームや建て替え、買い替えのニーズを具体化することが可能となり、また流通・仲介、リノベーションとのシナジーも実現することとなり、当社の「不動産ビジネス」はより厚みを増すことになります。当社は、総合不動産業としての総合力を活かし、豊栄建設㈱の事業成長を推し進めてまいります。
(3)企業結合日
平成29年1月31日の株式取得により当社の連結子会社となりました。なお、平成29年1月1日をみなし取得日としており、みなし取得日に株式取得が行われたものとみなして会計処理しております。
(4)企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

被取得企業	豊栄建設㈱
取得した議決権比率	100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年1月1日から平成29年12月31日まで
3.子会社株式の取得に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,000百万円
取得原価		3,000百万円

(2)取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は5百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上されております。
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの金額	469百万円
発生原因	主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
償却方法及び償却期間	5年間にわたる均等償却

4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,545百万円
固定資産 1,512
資産合計 6,058
流動負債 2,163
固定負債 1,364
負債合計 3,527
5.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
みなし取得日が当連結会計年度の期首であるため、影響はありません。
取得による企業結合(㈱ファーム)
1.企業結合の概要
当社は、平成29年2月3日開催の取締役会において、㈱ファームの民事再生手続に則って増減資を行い子会社化することを決議し、同日付で同社の株式を取得し、子会社といたしました。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業	㈱ファーム
事業の内容	農業公園の運営管理

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「人が活きるカタチ」の理念のもと、「人材・教育ビジネス」「不動産ビジネス」「情報通信ビジネス」の3つのコア事業を展開しております。とりわけ「人材・教育ビジネス」においては、多種多様さまざまな業態への派遣・請負事業や地方自治体からの就労支援に関する事業の受託を通じて、全国規模で「人が活きるカタチ」を提供しております。本件においては、当社の事業運営ノウハウ、人材活用ノウハウ、不動産管理のノウハウ、そして東証一部上場企業としての信用力と資金力を活かし、地方自治体や学校教育機関、地元企業などとの連携を図りつつ地域に密着したさまざまな雇用創出を行うことで農業公園として再生させ、早期に事業再生を果たします。
(3)企業結合日
平成29年2月3日の株式取得により当社の連結子会社となりました。なお、平成29年3月31日をみなし取得日としており、みなし取得日に株式取得が行われたものとみなして会計処理しております。
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

被取得企業	㈱ファーム
取得した議決権比率	90%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が第三者割当増資の引受けにより、被取得企業の議決権90%を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年4月1日から平成29年12月31日まで
3.子会社株式の取得に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	540百万円
取得原価		540百万円

(2)取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は3百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上されております。
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの金額	452百万円
発生原因	主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
償却方法及び償却期間	5年間にわたる均等償却。なお当連結会計年度末において未償却残高の金額を減損損失として計上しております。

4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 345百万円
固定資産 1,673
資産合計 2,019
流動負債 1,380
固定負債 541
負債合計 1,922
5.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額が軽微であるため、記載を省略しております。