四半期報告書-第19期第1四半期(平成27年1月1日-平成27年3月31日)
(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、平成27年4月28日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」)を行うことを決議いたしました。
1.買付け等の目的
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の企業価値向上と競争力を極大化すること、また経営体質強化のための内部留保を勘案しつつ、業績に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。当該方針に基づき、当社は、平成26年12月期において1株当たり3円の配当を実施するとともに、その後も引き続き、自己株式の取得も選択肢に含め、株主の皆様への利益還元策を検討してまいりました。また、当社は、会社法第165条第2項又は同法第459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる状況の下、平成27年4月上旬より、当社は、当社の親会社であるソフトバンク株式会社(本四半期報告書提出日現在、当社普通株式387,440,000株(保有割合(本四半期報告書提出日現在の当社の発行済株式総数1,152,010,000株に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下保有割合の計算において同様です。):33.63%)を保有しています。以下「ソフトバンク」)との間で、当社の経営の自由度を高め、よりスピーディな意思決定と実行を行う体制を整え、企業価値の一層の向上を図る目的で、ソフトバンクの保有する当社普通株式を当社が取得すべく協議を行ってまいりました。
上記協議の中で、当社はソフトバンクに対して、その保有する当社普通株式の一部につき、当社への売却を打診したところ、ソフトバンクより、当社に対する保有比率の引下げについて、検討の可能性がある旨の連絡を受けました。これを受け、当社は、ソフトバンクが保有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、十分に検討を重ねた結果、株主間の平等性、透明性の観点から公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」)の決定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を参考にすべきであると考えました。その上で、当社は、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可及的に抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断しました。
そこで当社は、上記の検討を踏まえ、平成27年4月中旬に、ソフトバンクに対して、当社が本公開買付けの実施の意向を有していることを伝え、株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ」)における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格での公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
上記の検討及びソフトバンクとの間の協議の状況を踏まえ、当社は、平成27年4月27日にソフトバンクに対し、425円を本公開買付価格とすることを提案したところ、同社より、上記条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、その保有する当社普通株式の一部である188,235,200株(保有割合:16.34%)(以下「本応募株式」)を本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。
なお、当社は、本公開買付価格の最終的な決定に際し、価格決定における公正性を担保するため、当社及びソフトバンクから独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成27年4月27日付で当社普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」)を取得し、本株式価値算定書に記載された算定結果も併せて参考にすることとしました。
当社は、上記の検討及び協議の過程を経て、平成27年4月28日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日(平成27年4月27日)のJASDAQにおける当社普通株式の終値である455円に対して6.59%のディスカウントを行った価格である425円(円未満四捨五入)とすることを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、当社の財務の健全性を考慮した上で、ソフトバンク以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、195,294,000株(保有割合:16.95%)を上限といたしました。当社としては、当社普通株式195,294,000株を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。
なお、平成27年4月28日開催の当社取締役会においては、孫泰蔵及び大庭則一を除く全ての取締役が出席し、その全員一致で、当社が本公開買付けを実施することを決議するとともに、当該取締役会に出席し、本公開買付けに関して利害関係を有しない監査役は、いずれも、本公開買付けに関する議案の承認について異議がない旨の意見を述べております。なお、本公開買付けに関して、当社の代表取締役会長である孫泰蔵は、後述の合同会社ハーティス(以下「ハーティス」)の業務執行社員である有限会社Belleisleの職務執行者を務めていることに鑑み、また、取締役大庭則一は、ソフトバンクの財務部部長補佐兼財務管理グループ長を兼務していることに鑑み、いずれも利益相反の疑義を回避する観点から、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてソフトバンクとの協議・交渉にも一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、平成27年3月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約1,287億円であり、買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
当社は、ソフトバンクとの間で、平成27年4月28日付で、本公開買付けにソフトバンクが保有する当社普通株式387,440,000株(保有割合:33.63%)の一部である本応募株式(188,235,200株(保有割合:16.34%))を応募する旨の公開買付応募契約を締結しており、かかる応募の前提条件は存在しません。
なお、当社が、本公開買付けにより本応募株式の全部の買付け等を行った場合、本公開買付け後においてソフトバンクが保有することとなる当社普通株式の数は、ソフトバンクモバイル株式会社(以下「ソフトバンクモバイル」(注1))が本四半期報告書提出日現在保有する当社普通株式の数との合計で272,604,800株(保有割合:23.66%)、議決権の数は合計で2,726,048個(本公開買付けの決済完了直後における当社の総株主の議決権数である9,523,946個(注2)に対する割合:28.62%)となる予定です。
(注1) 本四半期報告書提出日現在、ソフトバンクの連結子会社であるソフトバンクモバイルは、当社普通株式を73,400,000株(保有割合:6.37%)保有しております。また、ハーティスは、当社普通株式を223,080,000株(保有割合:19.36%)保有しておりますが、平成27年1月13日にハーティスが提出した大量保有報告書の変更報告書No.9によれば、ハーティスは、平成25年4月1日付で、ソフトバンクの代表取締役社長である孫正義氏との間で質権実行の猶予に係る議決権の行使に関する覚書(以下「本覚書」)を締結しているとのことです。本覚書においては、ハーティスの保有する当社普通株式の全部に、孫正義氏の資産管理会社である有限会社孫ホールディングス(以下「孫ホールディングス」)を質権者とする質権が設定されていることに鑑み、孫ホールディングスによる当該質権の実行の猶予を受けるため、ハーティスが、当社の株主総会において、孫正義氏の指図するところに従って、ハーティスの保有する当社普通株式のうち213,080,000株(保有割合:18.50%)に係る議決権を行使することが合意されているとのことです(以下「本議決権行使合意」)。なお、ソフトバンク、ソフトバンクモバイル及び(孫正義氏が議決権行使について指図権を有する)ハーティスが保有する当社の議決権の数の合計は、6,739,200個(平成27年3月23日提出の第18期有価証券報告書に記載の平成26年12月31日現在の当社の総株主の議決権数11,476,886個に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下議決権割合の計算において同様です。):58.72%)です。
(注2) 平成27年3月23日提出の第18期有価証券報告書に記載の平成26年12月31日現在の当社の総株主の議決権数11,476,886個から、本公開買付けにおける買付予定数(195,294,000株)に係る議決権1,952,940個を控除した数です。
また、ハーティス及び孫ホールディングスは、平成27年5月末日までにハーティスの保有する当社普通株式のうち100,000,000株について上記質権を解除することを概ね合意しており、当該合意が履践された場合には、当該100,000,000株の限度で本議決権行使合意が終了することになるとのことです。これを踏まえると、ソフトバンクは、本公開買付けの結果、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなる見込みです。
当社は、ソフトバンク及びソフトバンクモバイルより、本公開買付け後も同社らが保有することとなる当社普通株式(当社が本公開買付けにより本応募株式の全部の買付け等を行った場合には272,604,800株(保有割合:23.66%))は、本四半期報告書提出日現在において、継続的に保有する方針であるとの説明を受けております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分については、現時点では詳細が未定ですが、資本効率の向上及び株主還元を明確化するため、取得後速やかにその半数を消却する方針について取締役会で決議しております。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1)決議内容
(注1)保有割合 16.95%
(注2)取得する期間 平成27年4月30日から平成27年6月25日まで
(2)当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
3.買付け等の概要
(1)日程等
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金425円
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、平成27年4月28日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」)を行うことを決議いたしました。
1.買付け等の目的
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の企業価値向上と競争力を極大化すること、また経営体質強化のための内部留保を勘案しつつ、業績に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。当該方針に基づき、当社は、平成26年12月期において1株当たり3円の配当を実施するとともに、その後も引き続き、自己株式の取得も選択肢に含め、株主の皆様への利益還元策を検討してまいりました。また、当社は、会社法第165条第2項又は同法第459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる状況の下、平成27年4月上旬より、当社は、当社の親会社であるソフトバンク株式会社(本四半期報告書提出日現在、当社普通株式387,440,000株(保有割合(本四半期報告書提出日現在の当社の発行済株式総数1,152,010,000株に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下保有割合の計算において同様です。):33.63%)を保有しています。以下「ソフトバンク」)との間で、当社の経営の自由度を高め、よりスピーディな意思決定と実行を行う体制を整え、企業価値の一層の向上を図る目的で、ソフトバンクの保有する当社普通株式を当社が取得すべく協議を行ってまいりました。
上記協議の中で、当社はソフトバンクに対して、その保有する当社普通株式の一部につき、当社への売却を打診したところ、ソフトバンクより、当社に対する保有比率の引下げについて、検討の可能性がある旨の連絡を受けました。これを受け、当社は、ソフトバンクが保有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、十分に検討を重ねた結果、株主間の平等性、透明性の観点から公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」)の決定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を参考にすべきであると考えました。その上で、当社は、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可及的に抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断しました。
そこで当社は、上記の検討を踏まえ、平成27年4月中旬に、ソフトバンクに対して、当社が本公開買付けの実施の意向を有していることを伝え、株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場(以下「JASDAQ」)における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格での公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
上記の検討及びソフトバンクとの間の協議の状況を踏まえ、当社は、平成27年4月27日にソフトバンクに対し、425円を本公開買付価格とすることを提案したところ、同社より、上記条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、その保有する当社普通株式の一部である188,235,200株(保有割合:16.34%)(以下「本応募株式」)を本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ました。
なお、当社は、本公開買付価格の最終的な決定に際し、価格決定における公正性を担保するため、当社及びソフトバンクから独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成27年4月27日付で当社普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」)を取得し、本株式価値算定書に記載された算定結果も併せて参考にすることとしました。
当社は、上記の検討及び協議の過程を経て、平成27年4月28日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日(平成27年4月27日)のJASDAQにおける当社普通株式の終値である455円に対して6.59%のディスカウントを行った価格である425円(円未満四捨五入)とすることを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、当社の財務の健全性を考慮した上で、ソフトバンク以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、195,294,000株(保有割合:16.95%)を上限といたしました。当社としては、当社普通株式195,294,000株を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。
なお、平成27年4月28日開催の当社取締役会においては、孫泰蔵及び大庭則一を除く全ての取締役が出席し、その全員一致で、当社が本公開買付けを実施することを決議するとともに、当該取締役会に出席し、本公開買付けに関して利害関係を有しない監査役は、いずれも、本公開買付けに関する議案の承認について異議がない旨の意見を述べております。なお、本公開買付けに関して、当社の代表取締役会長である孫泰蔵は、後述の合同会社ハーティス(以下「ハーティス」)の業務執行社員である有限会社Belleisleの職務執行者を務めていることに鑑み、また、取締役大庭則一は、ソフトバンクの財務部部長補佐兼財務管理グループ長を兼務していることに鑑み、いずれも利益相反の疑義を回避する観点から、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてソフトバンクとの協議・交渉にも一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、平成27年3月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約1,287億円であり、買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
当社は、ソフトバンクとの間で、平成27年4月28日付で、本公開買付けにソフトバンクが保有する当社普通株式387,440,000株(保有割合:33.63%)の一部である本応募株式(188,235,200株(保有割合:16.34%))を応募する旨の公開買付応募契約を締結しており、かかる応募の前提条件は存在しません。
なお、当社が、本公開買付けにより本応募株式の全部の買付け等を行った場合、本公開買付け後においてソフトバンクが保有することとなる当社普通株式の数は、ソフトバンクモバイル株式会社(以下「ソフトバンクモバイル」(注1))が本四半期報告書提出日現在保有する当社普通株式の数との合計で272,604,800株(保有割合:23.66%)、議決権の数は合計で2,726,048個(本公開買付けの決済完了直後における当社の総株主の議決権数である9,523,946個(注2)に対する割合:28.62%)となる予定です。
(注1) 本四半期報告書提出日現在、ソフトバンクの連結子会社であるソフトバンクモバイルは、当社普通株式を73,400,000株(保有割合:6.37%)保有しております。また、ハーティスは、当社普通株式を223,080,000株(保有割合:19.36%)保有しておりますが、平成27年1月13日にハーティスが提出した大量保有報告書の変更報告書No.9によれば、ハーティスは、平成25年4月1日付で、ソフトバンクの代表取締役社長である孫正義氏との間で質権実行の猶予に係る議決権の行使に関する覚書(以下「本覚書」)を締結しているとのことです。本覚書においては、ハーティスの保有する当社普通株式の全部に、孫正義氏の資産管理会社である有限会社孫ホールディングス(以下「孫ホールディングス」)を質権者とする質権が設定されていることに鑑み、孫ホールディングスによる当該質権の実行の猶予を受けるため、ハーティスが、当社の株主総会において、孫正義氏の指図するところに従って、ハーティスの保有する当社普通株式のうち213,080,000株(保有割合:18.50%)に係る議決権を行使することが合意されているとのことです(以下「本議決権行使合意」)。なお、ソフトバンク、ソフトバンクモバイル及び(孫正義氏が議決権行使について指図権を有する)ハーティスが保有する当社の議決権の数の合計は、6,739,200個(平成27年3月23日提出の第18期有価証券報告書に記載の平成26年12月31日現在の当社の総株主の議決権数11,476,886個に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下議決権割合の計算において同様です。):58.72%)です。
(注2) 平成27年3月23日提出の第18期有価証券報告書に記載の平成26年12月31日現在の当社の総株主の議決権数11,476,886個から、本公開買付けにおける買付予定数(195,294,000株)に係る議決権1,952,940個を控除した数です。
また、ハーティス及び孫ホールディングスは、平成27年5月末日までにハーティスの保有する当社普通株式のうち100,000,000株について上記質権を解除することを概ね合意しており、当該合意が履践された場合には、当該100,000,000株の限度で本議決権行使合意が終了することになるとのことです。これを踏まえると、ソフトバンクは、本公開買付けの結果、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなる見込みです。
当社は、ソフトバンク及びソフトバンクモバイルより、本公開買付け後も同社らが保有することとなる当社普通株式(当社が本公開買付けにより本応募株式の全部の買付け等を行った場合には272,604,800株(保有割合:23.66%))は、本四半期報告書提出日現在において、継続的に保有する方針であるとの説明を受けております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分については、現時点では詳細が未定ですが、資本効率の向上及び株主還元を明確化するため、取得後速やかにその半数を消却する方針について取締役会で決議しております。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1)決議内容
| 株券等の種類 | 総数 | 取得価額の総額 |
| 普通株式 | 195,294,100株(上限) | 82,999,992,500円(上限) |
(注1)保有割合 16.95%
(注2)取得する期間 平成27年4月30日から平成27年6月25日まで
(2)当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
3.買付け等の概要
(1)日程等
| ① | 取締役会決議 | 平成27年4月28日 |
| ② | 公開買付開始公告日 | 平成27年4月30日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http:// disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
| ③ | 公開買付届出書提出日 | 平成27年4月30日 |
| ④ | 買付け等の期間 | 平成27年4月30日から平成27年6月1日まで(20営業日) |
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金425円