有価証券報告書-第20期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
(ストック・オプション等関係)
1.費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
①株式会社ガイアックス
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.①新株予約権者は、平成28年12月期から平成30年12月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載された報告セグメントにおける、ソーシャルサービス事業及び受託開発事業のセグメント利益の合計値(以下、「セグメント利益」という。)が下記(a)から(c)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記(a)から(c)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
また、連結財務諸表における事業セグメントの変更等により、上記セグメント利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合には、当該利益と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。
(a)セグメント利益が 450 百万円を超過した場合: 行使可能割合 1/3
(b)セグメント利益が 550 百万円を超過した場合: 行使可能割合 2/3
(C)セグメント利益が 600 百万円を超過した場合: 行使可能割合 すべて
ただし、平成28年12月期から平成30年12月期のいずれかの期のセグメント利益が200百万円以下になった場合には、すでに権利行使可能となっている分を除き、本新株予約権を行使することができない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
3.①新株予約権者は、平成29年12月期から平成31年12月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載された報告セグメントにおける、ソーシャルサービス事業及び受託開発事業のセグメント利益の合計値(以下、「セグメント利益」という。)が下記(a)から(c)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記(a)から(c)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
また、連結財務諸表における事業セグメントの変更等により、上記セグメント利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合には、当該利益と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。
(a)セグメント利益が 450 百万円を超過した場合: 行使可能割合 1/3
(b)セグメント利益が 550 百万円を超過した場合: 行使可能割合 2/3
(C)セグメント利益が 600 百万円を超過した場合: 行使可能割合 すべて
ただし、平成29年12月期から平成31年12月期のいずれかの期のセグメント利益が200百万円以下になった場合には、すでに権利行使可能となっている分を除き、本新株予約権を行使することができない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
②アディッシュ株式会社
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.権利行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、平成27年12月期から平成31年12月期までのいずれかの期の営業利益が100百万円を超過した場合に、本新株予約権を権利行使することができる。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社(当社が取締役会設置会社となった場合は、当社取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.権利行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤当社株式の上場申請の取締役会決議を停止条件とし、新株予約権を行使できる期間であったとしても、上記取締役会決議がなされるまでは新株予約権を行使することができない。
4.平成26年12月期第1回、第2回及び第3回新株予約権並びに、平成27年12月期第4回及び第5回新株予約権については、付与対象者からの権利放棄により、平成29年3月10日開催の取締役会決議に基づき、同日付で消滅しております。
③株式会社Tadaku
(注)株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①株式会社ガイアックス
a ストック・オプションの数
b 単価情報
②アディッシュ株式会社
a ストック・オプションの数
b 単価情報
③株式会社Tadaku
a ストック・オプションの数
b 単価情報
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)当連結会計年度において当社が付与した平成29年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.満期までの期間(4年間)に応じた直近の期間の株価変動率により算定しております。
2.直近の配当実績によっております。
3.満期までの期間に対応した国債の流通利回りを基準としております。
(2)連結子会社であるアディッシュ株式会社が付与したストック・オプションについては、未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社株式の評価額は、取引事例及び純資産法等に基づいて算出した価格を基礎として算定しております。
株式の評価額と新株予約権の行使価格により本源的価値を算定した結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとしております。
5.ストックオプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)自社株式オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
(2)自社株式オプションの内容
株式会社ガイアックス
(3)自社株式オプションの規模及びその変動状況
株式会社ガイアックス
① 自社株式オプションの数
② 単価情報
(注)第16回新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。
(4)自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
1.費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 12,569千円 | 1,164千円 |
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
①株式会社ガイアックス
| 平成28年12月期 ストック・オプション | 平成29年12月期 ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社役員 9名 当社従業員 47名 子会社役員 5名 子会社従業員 12名 | 当社役員 9名 当社従業員 51名 子会社役員 8名 子会社従業員 22名 |
| ストック・オプション数(注)1 | 普通株式 500,000株 | 普通株式 500,000株 |
| 付与日 | 平成28年4月14日 | 平成29年4月14日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)3 |
| 対象勤務期間 | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 平成31年4月14日 至 平成32年4月13日 | 自 平成32年4月14日 至 平成33年4月13日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.①新株予約権者は、平成28年12月期から平成30年12月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載された報告セグメントにおける、ソーシャルサービス事業及び受託開発事業のセグメント利益の合計値(以下、「セグメント利益」という。)が下記(a)から(c)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記(a)から(c)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
また、連結財務諸表における事業セグメントの変更等により、上記セグメント利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合には、当該利益と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。
(a)セグメント利益が 450 百万円を超過した場合: 行使可能割合 1/3
(b)セグメント利益が 550 百万円を超過した場合: 行使可能割合 2/3
(C)セグメント利益が 600 百万円を超過した場合: 行使可能割合 すべて
ただし、平成28年12月期から平成30年12月期のいずれかの期のセグメント利益が200百万円以下になった場合には、すでに権利行使可能となっている分を除き、本新株予約権を行使することができない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
3.①新株予約権者は、平成29年12月期から平成31年12月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載された報告セグメントにおける、ソーシャルサービス事業及び受託開発事業のセグメント利益の合計値(以下、「セグメント利益」という。)が下記(a)から(c)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記(a)から(c)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
また、連結財務諸表における事業セグメントの変更等により、上記セグメント利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合には、当該利益と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。
(a)セグメント利益が 450 百万円を超過した場合: 行使可能割合 1/3
(b)セグメント利益が 550 百万円を超過した場合: 行使可能割合 2/3
(C)セグメント利益が 600 百万円を超過した場合: 行使可能割合 すべて
ただし、平成29年12月期から平成31年12月期のいずれかの期のセグメント利益が200百万円以下になった場合には、すでに権利行使可能となっている分を除き、本新株予約権を行使することができない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
②アディッシュ株式会社
| 平成26年12月期 第1回新株予約権 | 平成26年12月期 第2回新株予約権 | 平成26年12月期 第3回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社役員 1名 | 当社役員 1名 | 当社役員 1名 |
| ストック・オプション数 (注1) | 普通株式 3,750株 | 普通株式 3,750株 | 普通株式 3,750株 |
| 付与日 | 平成26年12月24日 | 平成26年12月24日 | 平成26年12月24日 |
| 権利確定条件 | (注2) | (注2) | (注2) |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 平成26年12月24日 至 平成36年11月20日 | 自 平成26年12月24日 至 平成36年11月20日 | 自 平成26年12月24日 至 平成36年11月20日 |
| 平成27年12月期 第4回新株予約権 | 平成27年12月期 第5回新株予約権 | 平成29年12月期 第1回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び数 | 当社役員 3名 当社従業員 36名 | 当社役員 3名 当社従業員 36名 | 当社役員 8名 当社従業員 81名 |
| ストック・オプション数 (注1) | 普通株式 7,581株 | 普通株式 2,527株 | 普通株式 45,630株 |
| 付与日 | 平成27年1月30日 | 平成27年1月30日 | 平成29年6月29日 |
| 権利確定条件 | (注2) | (注2) | (注3) |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 平成29年1月31日 至 平成39年1月30日 | 自 平成29年1月31日 至 平成39年1月30日 | 自 平成31年6月30日 至 平成39年6月29日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.権利行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、平成27年12月期から平成31年12月期までのいずれかの期の営業利益が100百万円を超過した場合に、本新株予約権を権利行使することができる。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社(当社が取締役会設置会社となった場合は、当社取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.権利行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤当社株式の上場申請の取締役会決議を停止条件とし、新株予約権を行使できる期間であったとしても、上記取締役会決議がなされるまでは新株予約権を行使することができない。
4.平成26年12月期第1回、第2回及び第3回新株予約権並びに、平成27年12月期第4回及び第5回新株予約権については、付与対象者からの権利放棄により、平成29年3月10日開催の取締役会決議に基づき、同日付で消滅しております。
③株式会社Tadaku
| 平成27年12月期 第1回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び数 | 2名 |
| ストック・オプション数(注) | 普通株式 2,000株 |
| 付与日 | 平成27年12月17日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 自 平成30年1月1日 至 平成38年1月1日 |
(注)株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①株式会社ガイアックス
a ストック・オプションの数
| 平成28年12月期 | 平成29年12月期 | ||
| 付与日 | 平成28年4月14日 | 平成29年4月14日 | |
| 権利確定前 | (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 494,000 | - | |
| 付与 | - | 500,000 | |
| 失効 | 14,500 | 17,500 | |
| 権利確定 | - | - | |
| 未確定残 | 479,500 | 482,500 | |
| 権利確定後 | (株) | ||
| 前連結会計年度末 | - | - | |
| 権利確定 | - | - | |
| 権利行使 | - | - | |
| 失効 | - | - | |
| 未行使残 | - | - |
b 単価情報
| 平成28年12月期 | 平成29年12月期 | ||
| 付与日 | 平成28年4月14日 | 平成29年4月14日 | |
| 権利行使価格 | (円) | 2,578 | 2,578 |
| 行使時平均株価 | (円) | - | - |
| 公正な評価単価(付与日) | (円) | 800 | 100 |
②アディッシュ株式会社
a ストック・オプションの数
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | ||
| 付与日 | 平成26年12月24日 | 平成26年12月24日 | 平成26年12月24日 | |
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 3,750 | 3,750 | 3,750 | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | 3,750 | 3,750 | 3,750 | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | - | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - |
| 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第1回新株予約権 | ||
| 付与日 | 平成27年1月30日 | 平成27年1月30日 | 平成29年6月29日 | |
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 6,861 | 2,287 | - | |
| 付与 | - | - | 45,630 | |
| 失効 | 6,861 | 2,287 | 28,160 | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | 17,470 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - |
b 単価情報
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | ||
| 付与日 | 平成26年12月24日 | 平成26年12月24日 | 平成26年12月24日 | |
| 権利行使価格 | (円) | 75,000 | 125,000 | 175,000 |
| 行使時平均株価 | (円) | - | - | - |
| 公正な評価単価(付与日) | (円) | - | - | - |
| 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第1回新株予約権 | ||
| 付与日 | 平成27年1月30日 | 平成27年1月30日 | 平成29年6月29日 | |
| 権利行使価格 | (円) | 75,000 | 125,000 | 600 |
| 行使時平均株価 | (円) | - | - | - |
| 公正な評価単価(付与日) | (円) | - | - | - |
③株式会社Tadaku
a ストック・オプションの数
| 第1回新株予約権 | ||
| 付与日 | 平成27年12月17日 | |
| 権利確定前 | (株) | |
| 前連結会計年度末 | 2,000 | |
| 付与 | - | |
| 失効 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 未確定残 | 2,000 | |
| 権利確定後 | (株) | |
| 前連結会計年度末 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 権利行使 | - | |
| 失効 | - | |
| 未行使残 | - |
b 単価情報
| 第1回新株予約権 | ||
| 付与日 | 平成27年12月17日 | |
| 権利行使価格 | (円) | 350 |
| 行使時平均株価 | (円) | - |
| 公正な評価単価(付与日) | (円) | - |
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)当連結会計年度において当社が付与した平成29年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| 平成29年12月期ストック・オプション | |
| 株価変動性 (注)1 | 91.89% |
| 予想配当利回り (注)2 | 0% |
| 無リスク利子率 (注)3 | △0.142% |
(注)1.満期までの期間(4年間)に応じた直近の期間の株価変動率により算定しております。
2.直近の配当実績によっております。
3.満期までの期間に対応した国債の流通利回りを基準としております。
(2)連結子会社であるアディッシュ株式会社が付与したストック・オプションについては、未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社株式の評価額は、取引事例及び純資産法等に基づいて算出した価格を基礎として算定しております。
株式の評価額と新株予約権の行使価格により本源的価値を算定した結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとしております。
5.ストックオプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)自社株式オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
(2)自社株式オプションの内容
株式会社ガイアックス
| 第16回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分 | 株式会社SBI証券 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 750,000株 |
| 付与日 | 平成27年11月30日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権買取契約が 締結されること |
| 対象勤務期間 | - |
| 権利行使期間 | 自平成27年12月1日 至平成30年11月30日 |
(3)自社株式オプションの規模及びその変動状況
株式会社ガイアックス
① 自社株式オプションの数
| 第16回新株予約権 | ||
| 付与日 | 平成27年11月30日 | |
| 権利確定前 | (株) | |
| 前連結会計年度末 | - | |
| 付与 | - | |
| 失効 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 未確定残 | - | |
| 権利確定後 | (株) | |
| 前連結会計年度末 | 678,300 | |
| 権利確定 | - | |
| 権利行使 | - | |
| 失効 | - | |
| 未行使残 | 678,300 |
② 単価情報
| 第16回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | (円) | 908 |
| 行使時平均株価 | (円) | - |
| 公正な評価単価(付与日) | (円) | 1,110 |
(注)第16回新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。
(4)自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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