有価証券報告書-第25期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社アクトコール(以下「アクトコール」という。)及び株式会社TSUNAGU(以下「TSUNAGU」といい、アクトコールと併せて「対象子会社」という。)をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付けで、対象子会社との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
本株式交換は、2021年9月30日に実施され、対象子会社は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称	アクトコール	TSUNAGU
事業の内容	住生活関連総合アウトソーシング事業	コールセンター運営事業

(2)企業結合を行った主な理由
当社の中期的な目標である「500万世帯へのサービス提供の実現」の達成へ向け、競合関係にあるアクトコールの50万人を超える会員を獲得することによる会員事業の拡大とTSUNAGUのコールセンターのオペレーション業務の効率化による収益性の向上を見込んで、アクトコールとTSUNAGUを株式交換により完全子会社化しております。
(3)企業結合日
2021年9月30日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により、当社が対象子会社の議決権の100%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	3,795,488千円
取得原価	3,795,488千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	アクトコール (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式交換比率	1	0.266
本株式交換により交付する株式数	普通株式;2,988,236株

	当社 (株式交換完全親会社)	TSUNAGU (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式交換比率	1	96.415
本株式交換により交付する株式数	普通株式;19,283株

(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
普通株式 3,007,519株
なお、本株式交換の対価として、当社が保有する自己株式を割当て交付しております。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 44,509千円
6.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,831,847千円
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、当該のれんの一部については、減損処理をしております。
アクトコール及びTSUNAGUを株式交換により完全子会社化した際に、取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上いたしましたが、株式交換効力発生時の当社株価に基づく取得原価と株式交換合意時の当社株価に基づく取得原価の差については、収益性が見込めないため、減損損失995,488千円を計上しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(1)アクトコール			(2)TSUNAGU
流動資産	2,012,643千円
固定資産	674,791千円		流動資産	317,846千円
繰延資産	1,432千円		固定資産	40,193千円
資産合計	2,688,868千円		資産合計	358,040千円
流動負債	1,466,791千円		流動負債	349,320千円
固定負債	262,746千円		固定負債	4,409千円
負債合計	1,729,537千円		負債合計	353,729千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。