訂正有価証券報告書-第30期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年2月17日開催の取締役会において、DLM株式会社の全株式を取得し子会社化するため株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 DLM株式会社
事業内容 リユース事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、当社ビジョンとして「堅牢で豊かな社会インフラの構築」を基本方針とし、当社の事業の今後について、サイバー攻撃等のリスクを軽減するために、共通戦略「セキュア制御」を礎とし事業推進を行っております。当社は弊社グループの資源エネルギー事業におけるソルガムに関する事業において、ソルガムの品質管理を行うなど、P2P(Peer To Peer)ネットワーク方式にブロックチェーン技術で事業に係るITインフラを堅牢化しております。DLM社は、2022年1月に設立した会社でありますが、リユース事業を開始し、順調に事業の立ち上げ拡大を実現しており、当社グループが掲げる経営 Key Character「Reuse」「Recycle」に合致した事業を展開、推進する企業であります。しかしながら、DLM社は、事業拡大につれ、経営効率や商品管理の課題が見受けられます。このような状況下で、当社がDLM社に対して経営&運営支援を行うことにより、事業基礎を固め、経営体制の強化、ITインフラ支援による業務効率化により、相互メリットがあると考え、この度、同社の株式を取得し子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
2023年2月27日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 100,000千円
取得原価 100,000千円
(3) 主な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 1,100千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
127,763千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間の均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額の主な内訳
① 資産の金額

流動資産	1,319,627千円
固定資産	24,255千円
資産合計	1,343,882千円

② 負債の金額

流動負債	271,644千円
固定負債	1,100,000千円
負債合計	1,371,644千円

(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2023年7月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるコネクト株式会社を存続会社とし、同じく当社の連結子会社であるDLM株式会社を消滅会社とする吸収合併、および当社の連結子会社であるアイレス株式会社を存続会社とし、同じく当社の連結子会社である株式会社東環を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」という)を下記のとおり実施することを決議し、2023年9月1日付で本合併を実施しております。
1.合併の目的
本合併により、経営管理体制を一元化しかつ人材の有効利用により一層の効率化を進めることで、当社グループの収益力の向上を目的とするものであります。また、経営ガバナンスの強化と迅速な経営判断により、グループ全体の価値向上を一層推進してまいります。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
2023年7月11日 合併契約承認取締役会(当社)
2023年7月11日 合併決議取締役会・合併契約締結(合併当事会社 両社)
2023年7月25日 合併承認臨時株主総会(合併当事会社 両社)
2023年9月1日 合併効力発生日(合併期日)
(2)合併方式
コネクト株式会社を存続会社、DLM株式会社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。また、アイレス株式会社を存続会社、株式会社東環を消滅会社とする吸収合併方式といたします。
(3)合併による割当の内容
本合併は、当社の連結子会社間(当社100%子会社)の合併であるため、株式その他の金銭の割当はありません。
(4)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.合併当事者の概要(2023年3月31日現在)
①コネクト株式会社を存続会社、DLM株式会社を消滅会社とする吸収合併

	存続会社	消滅会社
商号	コネクト株式会社	DLM株式会社
主な事業内容	通信機器及び周辺機器のソフトウェアおよびハードウェア開発・製造・輸出入及び販売など	家庭用電気機器、ゲーム機器、携帯、健康器具、美容器具の輸出・輸入及び販売など
設立年月日	2004年8月27日	2022年1月11日
本店所在地	東京都港区西新橋三丁目24番9号	大阪市浪速区敷津東一丁目6番2号
代表者役職・氏名	代表取締役社長 佐藤 栄一	代表取締役社長 森 欣也
資本金	95百万円(当社100%出資)	9百万円(当社100%出資)
純資産	△393百万円	30百万円
総資産	63百万円	1,415百万円
決算期	12月31日	12月31日

②アイレス株式会社を存続会社、株式会社東環を消滅会社とする吸収合併

	存続会社	消滅会社
商号	アイレス株式会社	株式会社東環
主な事業内容	機械器具設置工事(機械式駐車設備工事の請負・施工及び保守点検・修繕工事、EV充電器設置工事)など	ビル清掃、ビル設備管理など
設立年月日	2001年9月14日	1990年1月26日
本店所在地	東京都港区西新橋三丁目24番9号	東京都港区西新橋三丁目24番9号
代表者役職・氏名	代表取締役社長 脇谷 敏之	代表取締役社長 小町谷 毅
資本金	15百万円(当社100%出資)	5百万円(当社100%出資)
純資産	△42百万円	△144百万円
総資産	60百万円	42百万円
決算期	12月31日	12月31日