有価証券報告書-第31期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(簡易株式交換による企業結合)
当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社EFインベストメント(旧株式会社リクラウド)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施することを決議し、2024年9月1日付で株式交換を実施いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社EFインベストメント(以下、「EFインベストメント」)
事業内容 第二種金融商品取引業、投資助言及び代理業、宅地建物取引業
(2) 企業結合を行った主な理由
EFインベストメントは、第二種金融商品取引業登録、投資助言代理業登録、宅地建物取引業免許を保有しており、主に再生可能エネルギーの投資案件に特化した“個人がESG投資、脱炭素投資ができる”クラウドファンディングサービスを展開する予定です。さらには、2024年1月には小型の太陽光発電所4か所を取得し、太陽光発電事業にも力を入れております。
太陽光発電事業(再生可能エネルギー開発事業)、電力小売事業(エネルギーソリューション事業)、バイオマス&ソルガム事業(バイオマス再生可能エネルギー事業)を展開している当社グループにとり、第二種金融商品取引業、投資助・代理業の許認可を取得しており、太陽光発電所におけるアセットマネジメント業務を受託し、金融商品並びに投資助言に関する知識も有し、さらには太陽光発電施設を保有しているEFインベストメントが当社グループの資源エネルギー事業に加わることで、当社グループの新たな収益基盤となり資源エネルギー事業の拡大に大きく貢献することを期待しております。
本株式交換によりEFインベストメントを連結子会社化することで、当社グループの継続的な発展に寄与するとの判断から、本株式交換を実施することといたしました。
(3) 企業結合日
株式交換日 2024年9月1日
みなし取得日 2024年9月30日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換親会社とし、EFインベストメントを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、EFインベストメントの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2024年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 株式交換により交付した当社の普通株式の時価 200,001千円
取得原価 200,001千円
4 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
EFインベストメントの普通株式1株に対して、当社の普通株式38.31株を割当てております。
(2) 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社にEFインベストメントの株式価値の算定を依頼することとしました。当社は当該算定機関によるEFインベストメントの株式価値の算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
(3) 交付株式数
普通株式 6,896,600株
なお、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しております。
5 主な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2,750千円
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
167,448千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産を上回ったことによるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間の均等償却
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	22,720千円
固定資産	94,189
資産合計	116,910
流動負債	81,577
固定負債	-
負債合計	81,577

8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	90,491千円
営業利益	△12,062
経常利益	△10,729
親会社株主に帰属する当期純利益	△11,073

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、のれんが当期首に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。当該概算額は監査証明を受けておりません。