四半期報告書-第23期第2四半期(令和1年6月1日-令和1年8月31日)
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四半期連結財務諸表注記事項（IFRS）
1.報告企業
株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス(以下、「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社は東京都品川区に所在し、その他主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(URL https://www.createrestaurants.com)で開示しております。2019年8月31日に終了する当社の第2四半期要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)により構成されております。
当社グループは、立地特性・顧客属性に合わせて、カジュアルなフードコートから、居酒屋、ディナータイプのレストランまで様々な業態の飲食事業を営んでおります。
なお、IFRS第10号の規定に基づいて判定した結果、株式会社後藤国際商業研究所(東京都港区)を当社及び子会社の最終的な親会社としております。
2.作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
本要約四半期連結財務諸表は、2019年10月10日に当社代表取締役社長 岡本晴彦によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切捨てして表示しております。
3.重要な会計方針
当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第2四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
IFRS第16号「リース」の適用
契約がリースであるか否か、または契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。
リース期間が12ヵ月以内に終了する短期リース及び原資産が少額である少額資産のリースについて、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。
契約がリースであるかまたはリースを含んでいる場合、短期リースまたは少額資産のリースを除き、開始日において使用権資産及びリース負債を要約四半期連結財政状態計算書に計上しております。短期リース及び少額資産のリースに係るリース料は、リース期間にわたり定額法または他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。
使用権資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
取得価額には、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを含めております。使用権資産は、リース期間にわたり規則的に減価償却を行っております。リース負債は、支払われていないリース料の割引現在価値で測定しております。リース料は、実効金利法に基づき金融費用とリース負債の返済額とに配分しております。金融費用は要約四半期連結損益計算書で認識しております。
IFRS第16号の適用にあたっては、経過措置として認められている、比較情報の修正再表示は行わず、本基準の適用による累積的影響を適用開始日の利益剰余金期首残高の修正として認識する方法(修正遡及アプローチ)を採用しております。適用開始日現在の要約四半期連結財政状態計算書に認識されているリース負債に適用している追加借入利子率の加重平均は0.58%であります。
IFRS第16号の適用に際し、契約にリースが含まれているか否かについては実務上の便法を選択し、IAS第17号「リース」(以下、「IAS第17号」)及びIFRIC第4号「契約にリースが含まれているか否かの判断」の下での判断を引き継いでおります。適用開始日以降は、IFRS第16号の規定に基づき判断しております。
前連結会計年度末においてIAS第17号を適用した解約不能オペレーティング・リース契約と、適用開始日において要約四半期連結財政状態計算書に認識したリース負債の調整表は、以下のとおりであります。
(単位:百万円)
この結果、従前の会計基準を適用した場合と比較して、第1四半期連結会計期間の期首の有形固定資産が45,130百万円、繰延税金資産が181百万円及びその他の金融負債が45,751百万円増加し、利益剰余金が386百万円、非支配持分が53百万円減少しております。
前連結会計年度の連結財政状態計算書において表示しておりました「リース債務」は、第1四半期連結会計期間より「リース負債」として表示しております。
また、過年度の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の財務活動によるキャッシュ・フローに区分して表示しておりました「リース債務の返済による支出」は、第1四半期連結累計期間より「リース負債の返済による支出」として表示しております。
上記のほか、上記基準書の適用による要約四半期連結財務諸表への重要な影響はありません。
4.重要な会計上の判断及び見積りを伴う判断
要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
当社グループの要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5.連結範囲の変更
以下に記載したものを除き、本要約四半期連結財務諸表における連結範囲は、2019年2月28日に終了した前連結会計年度に係る連結財務諸表から重要な変更はありません。
(1)連結の範囲の変更
第2四半期連結累計期間において、木屋フーズ株式会社の株式を取得及び、当社の連結子会社であるSFPホールディングス株式会社が株式会社ジョー・スマイル及び、株式会社クルークダイニングの株式を取得したことに伴い、それぞれ連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であった中國創造餐飲管理有限公司は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
6.セグメント情報
報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しております。事業セグメントは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。
セグメントの収益及び業績につきましては、報告セグメントが「飲食事業」のみとなるため、記載を省略しております。
7.企業結合
前第2四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年8月31日)
重要な企業結合はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)
Ⅰ.木屋フーズ株式会社の株式取得について
(1) 企業結合の概要
2019年3月1日に、当社は木屋フーズ株式会社の株式の100%を取得いたしました。
うどん・そばの老舗「銀座木屋」は、40年以上の長い歴史を持つ老舗ブランドであり、創業以来「本物の味の追及」と長い間に培われた「伝統の継承」という視点に立って、日本の伝統食であるうどんやそばを提供し続けております。本件取組は、うどん・そばの老舗「銀座木屋」の獲得によるブランドラインナップの強化、本店のある銀座・羽田空港(当社グループ初出店)をはじめ都内好立地店舗による安定的な収益の貢献、グループ連邦経営に基づくノウハウの共有による「銀座木屋」ブランドの更なる成長を目的に、同社の株式を取得することといたしました。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
当該企業結合に係る取得関連費用は4百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
また、取得対価の配分が完了していないため、のれんの金額は当第2四半期連結累計期間で入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
なお、期首における企業結合のため、プロフォーマ情報はありません。
Ⅱ.当社の連結子会社における株式会社ジョー・スマイルの株式取得について
(1) 企業結合の概要
2019年3月1日に、当社の連結子会社であるSFPホールディングス株式会社(以下、「SFPホールディングス」という。)は株式会社ジョー・スマイルの株式の100%を取得いたしました。
SFPホールディングスは、株式会社ジョー・スマイルの株式取得を行うことで、地方都市において豊富な居酒屋経営ノウハウを有する企業と資本提携し、SFPホールディングスの主力ブランドを提供することで成長する「SFPフードアライアンス構想」の一環として実施するものであります。株式会社ジョー・スマイルは、1993年創業で熊本県において14業態19店舗を運営しています。海鮮居酒屋の「前川水軍」のほか、カフェ業態の「前川珈琲店」、老舗居酒屋の「ひゃくしょう茶屋」等を繁華街とロードサイドに展開しており、地域密着の運営を続けています。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
当該企業結合に係る取得関連費用は40百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
なお、期首における企業結合のため、プロフォーマ情報はありません。
Ⅲ.当社の連結子会社における株式会社クルークダイニングの株式取得について
(1) 企業結合の概要
2019年7月1日に、当社の連結子会社であるSFPホールディングス株式会社(以下、「SFPホールディングス」という。)は株式会社クルークダイニングの株式の99.8%を取得いたしました。
SFPホールディングスは、株式会社クルークダイニングの株式取得を行うことで、地方都市において豊富な居酒屋経営ノウハウを有する企業と資本提携し、SFPホールディングスの主力ブランドを提供することで成長を支援する「SFPフードアライアンス構想」の一環として実施したものであります。
株式会社クルークダイニングは、2000年創業で長野県を中心に12業態20店舗を運営しています。居酒屋の「からあげセンター」のほか、馬肉業態の「長野といえば、バニクマン」等を展開しており、地域密着の運営を続けています。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
当該企業結合に係る取得関連費用は27百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
また、取得対価の配分が完了していないため、のれんの金額は当第2四半期連結累計期間で入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
なお、企業結合が2019年3月1日であった場合のプロフォーマ情報については、売上収益及び当期利益に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
8.有形固定資産
有形固定資産(使用権資産を含む)の取得は前第2四半期連結累計期間において2,054百万円、当第2四半期連結累計期間において7,205百万円であります。
また、営業活動から生ずる損益が著しく低下した店舗について、前第2四半期連結累計期間は837百万円、当第2四半期連結累計期間は1,053百万円の減損損失を認識しました。
9.配当金
(1)配当金の支払額
配当金の支払額は以下のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年8月31日)
当第2四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)
(注)2019年4月19日取締役会決議の配当金の総額には、株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金6百万円を含んでおります。
(2)配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるもの
基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるものは以下のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年8月31日)
当第2四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)
(注)2019年10月11日取締役会決議の配当金の総額には、株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金5百万円を含んでおります。
10.売上収益
当社グループは、飲食事業から計上される収益を売上収益として表示しており、顧客との契約から生じる収益を以下のとおり分解しております。
11.1株当たり利益
(注)「基本的1株当たり四半期利益」及び「希薄化後1株当たり四半期利益」の算定上、その他の資本の構成要素において自己株式として計上されている「従業員向け株式交付信託型ESOP」が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(当第2四半期連結累計期間999,761株)。
(注)「基本的1株当たり四半期利益」及び「希薄化後1株当たり四半期利益」の算定上、その他の資本の構成要素において自己株式として計上されている「従業員向け株式交付信託型ESOP」が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(当第2四半期連結会計期間999,600株)。
12.金融商品
金融商品の公正価値
(1) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
レベル1:活発な市場における同一の資産または負債の市場価格(無調整)
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接または間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
(2) 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務)
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(デリバティブ)
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産または金融負債として、取引先金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。
(差入保証金)
想定した賃借契約期間に基づき、相手先の信用リスクを加味した上で、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(借入金)
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金のうち固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(3) 償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。なお、当該金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それらの項目に関する情報はこの表には含まれておりません。
前連結会計年度(2019年2月28日)
(注)1.前連結会計年度においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
2.帳簿価額は、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
当第2四半期連結会計期間(2019年8月31日)
(注)1.当第2四半期連結会計期間においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
2.帳簿価額は、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
(4) 公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品の帳簿価額及び公正価値は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2019年2月28日)
(注)前連結会計年度においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
当第2四半期連結会計期間(2019年8月31日)
(注)当第2四半期連結会計期間においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
(5) レベル3に分類された金融商品
当社グループは、レベル3に分類された金融商品はありません。
13.後発事象
取得による企業結合
Ⅰ.エスエスエル株式会社の株式取得について
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
西洋フード・コンパスグループは、コントラクトフードサービスにおいて世界最大手のコンパスグループの一員であり、オフィスや工場などの食堂運営、学校給食や教育関連施設でのフードサービス、病院や有料老人ホーム・高齢者施設でのフードサービス、サービスエリアやパーキングエリア等でのレストランの運営、ゴルフ場内のレストランや、各種公的施設の運営管理、テーマパークや商業施設内のレストラン運営等、あらゆるジャンルで質の高いフードサービスを行っているグループであります。
当社は、上記事業におけるスポーツ事業(ゴルフ場内でのレストラン運営等)及びレジャー事業(各種公的施設の運営管理、テーマパーク・商業施設内のレストラン運営等)の一部を譲受ける目的で、西洋フード・コンパスグループ株式会社が新たに設立したエスエスエル株式会社の株式を、同社が対象事業を吸収分割により譲受けた後に全て取得した上で、社名を株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーに変更し、連結子会社化するものであります。
当社は、株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーを通じて、コントラクトサービス事業へと本格進出することとなり、クライアントが投資を負担する受託型ビジネスをまとまったポートフォリオで取得することにより、当社グループにおける事業ポートフォリオの質的向上が見込めると考えております。
特に、スポーツ事業におけるゴルフ場内でのレストラン運営としては、業界NO.1のシェアを誇っており、その信頼と実績のもと、ゴルフ場内でのレストラン運営のアウトソーシング化の流れからも今後の受託増加が見込めるとともに、業界における有力企業が永年維持してきた店舗の譲受けにより、安定的な収益が確保できると考えております。
また、多様なブランドを多様な立地にて全国に展開している当社グループにおいて、互いに培ってきた経験やノウハウ、運営や管理手法、仕入れやメニュー開発等を共有しあうことにより、店舗運営力の更なる向上が可能であると考えております。
今般、対象事業を譲受けることで、当社グループの事業領域の拡大とグループ内シナジーの創出により、「グループ連邦経営」の更なる進化、ひいては企業価値の向上につながるものと判断し、同社の株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2019年9月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
2019年9月1日付でエスエスエル株式会社から、株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーに社名を変更しております。
(6)取得する議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得による子会社化によるためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 14百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
Ⅱ.株式会社いっちょうの株式取得について
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社いっちょうは、和食レストラン「いっちょう」を中心に40店舗、その他のブランドとして焼肉「萬家」を5店舗展開しております。
和食レストラン「いっちょう」は、料亭を思わせる雰囲気づくりが特徴の店舗であり、種類豊富なお料理と美味しいお酒をお楽しみいただけます。大小様々な個室をご用意しており、記念日や接待からご宴会まで様々なシーンで地元から愛され多くの方に利用されております。
同社のビジネスモデルは、非常に豊富なメニューや個室対応とすることで幅広い客層の多様なニーズを取り込んでおり、リーズナブルな価格設定によってお客様の来店頻度が高く、地域に密着した店舗運営をしていることが特徴です。そして、セントラルキッチンや自社物流を通じた生産性の高いフォーマットによりコストダウンが図られ、好循環を生み出しております。
本件取り組みは、事業継承スキームを通じて、北関東の有力外食企業を当社グループの仲間に迎え、同社が長年培ってきた競争力ある独自のビジネスモデルの獲得とともに、当社グループとして初の総合的なセントラルキッチンの運用ノウハウの取り込みによるグループ内シナジーの発揮などを目的に、同社の株式を全て取得し、連結子会社化するものであります。
また、株式会社いっちょうと当社グループの様々な事業会社が連携し、互いに培ってきた経験やノウハウ、物件開発情報や運営管理手法等を共有しあうことにより、店舗運営力の更なる向上が可能であると考えており、グループ内シナジーの創出により、「グループ連邦経営」の更なる進化、ひいては企業価値の向上につながるものと判断し、同社の株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2019年10月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得による子会社化によるためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 10百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
Ⅲ.当社の連結子会社が取得したIl Fornaio(America) LLCの持分取得について
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
「イルフォルナイオ」ブランドは、米国カリフォルニア州を中心に3州にて20店舗を展開されており、米国における正統派イタリアンとして30年以上長きにわたり地域に愛されております。
当社の連結子会社であるCreate Restaurants NY Inc.(以下、「CRNY社」という。)を通じて、北米にてイタリアンレストラン「イルフォルナイオ」ブランドを展開するIl Fornaio(America)LLCの持分取得を行うことで、北米でのプラットフォームの確立に大いに資するものであり、今後の北米での事業展開の加速に繋がるエポックメイキングなものと考えております。
また、本件取り組みにより、当社グループにおける北米事業の安定的な収益が確保できるとともに、今後は、すでに米国で展開しているCRNY社の運営店舗との連携や、当社グループが保有するレストランブランドの北米展開、他のレストランブランドの積極的なM&A等が一層可能となると判断し、同社の持分を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2019年9月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした持分取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100.00%(※)
(※)Create Restaurants NY Inc.が現金を対価としてIl Fornaio(America)LLCの持分を100%取得しました。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
Create Restaurants NY Inc.が現金を対価として持分を取得するため、同社を取得企業としております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 1.0百万USドル
4.発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス(以下、「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社は東京都品川区に所在し、その他主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(URL https://www.createrestaurants.com)で開示しております。2019年8月31日に終了する当社の第2四半期要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)により構成されております。
当社グループは、立地特性・顧客属性に合わせて、カジュアルなフードコートから、居酒屋、ディナータイプのレストランまで様々な業態の飲食事業を営んでおります。
なお、IFRS第10号の規定に基づいて判定した結果、株式会社後藤国際商業研究所(東京都港区)を当社及び子会社の最終的な親会社としております。
2.作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
本要約四半期連結財務諸表は、2019年10月10日に当社代表取締役社長 岡本晴彦によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切捨てして表示しております。
3.重要な会計方針
当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第2四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
IFRS第16号「リース」の適用
契約がリースであるか否か、または契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。
リース期間が12ヵ月以内に終了する短期リース及び原資産が少額である少額資産のリースについて、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。
契約がリースであるかまたはリースを含んでいる場合、短期リースまたは少額資産のリースを除き、開始日において使用権資産及びリース負債を要約四半期連結財政状態計算書に計上しております。短期リース及び少額資産のリースに係るリース料は、リース期間にわたり定額法または他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。
使用権資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
取得価額には、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを含めております。使用権資産は、リース期間にわたり規則的に減価償却を行っております。リース負債は、支払われていないリース料の割引現在価値で測定しております。リース料は、実効金利法に基づき金融費用とリース負債の返済額とに配分しております。金融費用は要約四半期連結損益計算書で認識しております。
IFRS第16号の適用にあたっては、経過措置として認められている、比較情報の修正再表示は行わず、本基準の適用による累積的影響を適用開始日の利益剰余金期首残高の修正として認識する方法(修正遡及アプローチ)を採用しております。適用開始日現在の要約四半期連結財政状態計算書に認識されているリース負債に適用している追加借入利子率の加重平均は0.58%であります。
IFRS第16号の適用に際し、契約にリースが含まれているか否かについては実務上の便法を選択し、IAS第17号「リース」(以下、「IAS第17号」)及びIFRIC第4号「契約にリースが含まれているか否かの判断」の下での判断を引き継いでおります。適用開始日以降は、IFRS第16号の規定に基づき判断しております。
前連結会計年度末においてIAS第17号を適用した解約不能オペレーティング・リース契約と、適用開始日において要約四半期連結財政状態計算書に認識したリース負債の調整表は、以下のとおりであります。
(単位:百万円)
| 解約不能オペレーティング・リース契約(2019年2月28日) | 379 |
| ファイナンス・リース債務(2019年2月28日) | 1,718 |
| 行使しないことが合理的に確実な解約オプションに関するリース期間の影響等 | 45,047 |
| リース負債(2019年3月1日) | 47,145 |
この結果、従前の会計基準を適用した場合と比較して、第1四半期連結会計期間の期首の有形固定資産が45,130百万円、繰延税金資産が181百万円及びその他の金融負債が45,751百万円増加し、利益剰余金が386百万円、非支配持分が53百万円減少しております。
前連結会計年度の連結財政状態計算書において表示しておりました「リース債務」は、第1四半期連結会計期間より「リース負債」として表示しております。
また、過年度の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の財務活動によるキャッシュ・フローに区分して表示しておりました「リース債務の返済による支出」は、第1四半期連結累計期間より「リース負債の返済による支出」として表示しております。
上記のほか、上記基準書の適用による要約四半期連結財務諸表への重要な影響はありません。
4.重要な会計上の判断及び見積りを伴う判断
要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
当社グループの要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5.連結範囲の変更
以下に記載したものを除き、本要約四半期連結財務諸表における連結範囲は、2019年2月28日に終了した前連結会計年度に係る連結財務諸表から重要な変更はありません。
(1)連結の範囲の変更
第2四半期連結累計期間において、木屋フーズ株式会社の株式を取得及び、当社の連結子会社であるSFPホールディングス株式会社が株式会社ジョー・スマイル及び、株式会社クルークダイニングの株式を取得したことに伴い、それぞれ連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であった中國創造餐飲管理有限公司は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
6.セグメント情報
報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しております。事業セグメントは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。
セグメントの収益及び業績につきましては、報告セグメントが「飲食事業」のみとなるため、記載を省略しております。
7.企業結合
前第2四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年8月31日)
重要な企業結合はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)
Ⅰ.木屋フーズ株式会社の株式取得について
(1) 企業結合の概要
2019年3月1日に、当社は木屋フーズ株式会社の株式の100%を取得いたしました。
うどん・そばの老舗「銀座木屋」は、40年以上の長い歴史を持つ老舗ブランドであり、創業以来「本物の味の追及」と長い間に培われた「伝統の継承」という視点に立って、日本の伝統食であるうどんやそばを提供し続けております。本件取組は、うどん・そばの老舗「銀座木屋」の獲得によるブランドラインナップの強化、本店のある銀座・羽田空港(当社グループ初出店)をはじめ都内好立地店舗による安定的な収益の貢献、グループ連邦経営に基づくノウハウの共有による「銀座木屋」ブランドの更なる成長を目的に、同社の株式を取得することといたしました。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 948 |
| 合計 | 948 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 320 |
| 非流動資産 | 378 |
| 資産合計 | 699 |
| 流動負債 | 241 |
| 非流動負債 | 385 |
| 負債合計 | 627 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 71 |
| のれん | 876 |
当該企業結合に係る取得関連費用は4百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
また、取得対価の配分が完了していないため、のれんの金額は当第2四半期連結累計期間で入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 948 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び 現金同等物 | 265 |
| 子会社の取得による支出 | 683 |
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
なお、期首における企業結合のため、プロフォーマ情報はありません。
Ⅱ.当社の連結子会社における株式会社ジョー・スマイルの株式取得について
(1) 企業結合の概要
2019年3月1日に、当社の連結子会社であるSFPホールディングス株式会社(以下、「SFPホールディングス」という。)は株式会社ジョー・スマイルの株式の100%を取得いたしました。
SFPホールディングスは、株式会社ジョー・スマイルの株式取得を行うことで、地方都市において豊富な居酒屋経営ノウハウを有する企業と資本提携し、SFPホールディングスの主力ブランドを提供することで成長する「SFPフードアライアンス構想」の一環として実施するものであります。株式会社ジョー・スマイルは、1993年創業で熊本県において14業態19店舗を運営しています。海鮮居酒屋の「前川水軍」のほか、カフェ業態の「前川珈琲店」、老舗居酒屋の「ひゃくしょう茶屋」等を繁華街とロードサイドに展開しており、地域密着の運営を続けています。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 1,078 |
| 合計 | 1,078 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 305 |
| 非流動資産 | 767 |
| 資産合計 | 1,072 |
| 流動負債 | 248 |
| 非流動負債 | 657 |
| 負債合計 | 906 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 166 |
| のれん | 922 |
当該企業結合に係る取得関連費用は40百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 1,078 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び 現金同等物 | 274 |
| 子会社の取得による支出 | 804 |
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
なお、期首における企業結合のため、プロフォーマ情報はありません。
Ⅲ.当社の連結子会社における株式会社クルークダイニングの株式取得について
(1) 企業結合の概要
2019年7月1日に、当社の連結子会社であるSFPホールディングス株式会社(以下、「SFPホールディングス」という。)は株式会社クルークダイニングの株式の99.8%を取得いたしました。
SFPホールディングスは、株式会社クルークダイニングの株式取得を行うことで、地方都市において豊富な居酒屋経営ノウハウを有する企業と資本提携し、SFPホールディングスの主力ブランドを提供することで成長を支援する「SFPフードアライアンス構想」の一環として実施したものであります。
株式会社クルークダイニングは、2000年創業で長野県を中心に12業態20店舗を運営しています。居酒屋の「からあげセンター」のほか、馬肉業態の「長野といえば、バニクマン」等を展開しており、地域密着の運営を続けています。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 499 |
| 合計 | 499 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 233 |
| 非流動資産 | 284 |
| 資産合計 | 517 |
| 流動負債 | 209 |
| 非流動負債 | 266 |
| 負債合計 | 475 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 41 |
| のれん | 457 |
当該企業結合に係る取得関連費用は27百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
また、取得対価の配分が完了していないため、のれんの金額は当第2四半期連結累計期間で入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 499 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び 現金同等物 | 166 |
| 子会社の取得による支出 | 332 |
(4) 業績に与える影響
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
なお、企業結合が2019年3月1日であった場合のプロフォーマ情報については、売上収益及び当期利益に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
8.有形固定資産
有形固定資産(使用権資産を含む)の取得は前第2四半期連結累計期間において2,054百万円、当第2四半期連結累計期間において7,205百万円であります。
また、営業活動から生ずる損益が著しく低下した店舗について、前第2四半期連結累計期間は837百万円、当第2四半期連結累計期間は1,053百万円の減損損失を認識しました。
9.配当金
(1)配当金の支払額
配当金の支払額は以下のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年8月31日)
| 決議日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2018年5月29日 定時株主総会 | 471 | 5.00 | 2018年2月28日 | 2018年5月30日 |
当第2四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)
| 決議日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2019年4月19日 取締役会 | 566 | 6.00 | 2019年2月28日 | 2019年5月15日 |
(注)2019年4月19日取締役会決議の配当金の総額には、株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金6百万円を含んでおります。
(2)配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるもの
基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるものは以下のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年8月31日)
| 決議日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2018年10月12日 取締役会 | 566 | 6.00 | 2018年8月31日 | 2018年11月12日 |
当第2四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)
| 決議日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2019年10月11日 取締役会 | 566 | 6.00 | 2019年8月31日 | 2019年11月11日 |
(注)2019年10月11日取締役会決議の配当金の総額には、株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金5百万円を含んでおります。
10.売上収益
当社グループは、飲食事業から計上される収益を売上収益として表示しており、顧客との契約から生じる収益を以下のとおり分解しております。
| (単位:百万円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年3月1日 至 2018年8月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年3月1日 至 2019年8月31日) | |
| 飲食事業 | 59,701 | 63,305 |
| その他 | 229 | 219 |
| 合計 | 59,931 | 63,524 |
| (単位:百万円) | ||
| 前第2四半期連結会計期間 (自 2018年6月1日 至 2018年8月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (自 2019年6月1日 至 2019年8月31日) | |
| 飲食事業 | 29,675 | 31,459 |
| その他 | 121 | 114 |
| 合計 | 29,797 | 31,573 |
11.1株当たり利益
| (単位:百万円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年3月1日 至 2018年8月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年3月1日 至 2019年8月31日) | |
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益 | 1,393 | 2,400 |
| 四半期利益調整額 | ||
| 子会社の発行する潜在株式に係る調整額 | △0 | △1 |
| 希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益 | 1,392 | 2,399 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数(株) | 94,389,367 | 93,389,605 |
| 希薄化後の普通株式の加重平均株式数(株) | 94,389,367 | 93,389,605 |
| 基本的1株当たり四半期利益(円) | 14.76 | 25.71 |
| 希薄化後1株当たり四半期利益(円) | 14.76 | 25.70 |
(注)「基本的1株当たり四半期利益」及び「希薄化後1株当たり四半期利益」の算定上、その他の資本の構成要素において自己株式として計上されている「従業員向け株式交付信託型ESOP」が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(当第2四半期連結累計期間999,761株)。
| (単位:百万円) | ||
| 前第2四半期連結会計期間 (自 2018年6月1日 至 2018年8月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (自 2019年6月1日 至 2019年8月31日) | |
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益 | 536 | 861 |
| 四半期利益調整額 | ||
| 子会社の発行する潜在株式に係る調整額 | 0 | △0 |
| 希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益 | 537 | 860 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数(株) | 94,389,367 | 93,389,767 |
| 希薄化後の普通株式の加重平均株式数(株) | 94,389,367 | 93,389,767 |
| 基本的1株当たり四半期利益(円) | 5.68 | 9.22 |
| 希薄化後1株当たり四半期利益(円) | 5.68 | 9.22 |
(注)「基本的1株当たり四半期利益」及び「希薄化後1株当たり四半期利益」の算定上、その他の資本の構成要素において自己株式として計上されている「従業員向け株式交付信託型ESOP」が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(当第2四半期連結会計期間999,600株)。
12.金融商品
金融商品の公正価値
(1) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
レベル1:活発な市場における同一の資産または負債の市場価格(無調整)
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接または間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
(2) 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務)
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(デリバティブ)
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産または金融負債として、取引先金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。
(差入保証金)
想定した賃借契約期間に基づき、相手先の信用リスクを加味した上で、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(借入金)
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金のうち固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(3) 償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。なお、当該金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それらの項目に関する情報はこの表には含まれておりません。
前連結会計年度(2019年2月28日)
| (単位:百万円) | |||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | ||
| <金融資産> | |||||
| その他の金融資産 | |||||
| 差入保証金(注)2 | 9,503 | - | 9,642 | - | 9,642 |
| <金融負債> | |||||
| 借入金及び社債 | 29,050 | - | 29,383 | - | 29,383 |
(注)1.前連結会計年度においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
2.帳簿価額は、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
当第2四半期連結会計期間(2019年8月31日)
| (単位:百万円) | |||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | ||
| <金融資産> | |||||
| その他の金融資産 | |||||
| 差入保証金(注)2 | 10,152 | - | 10,138 | - | 10,138 |
| <金融負債> | |||||
| 借入金及び社債 | 36,211 | - | 36,632 | - | 36,632 |
(注)1.当第2四半期連結会計期間においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
2.帳簿価額は、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
(4) 公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品の帳簿価額及び公正価値は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2019年2月28日)
| (単位:百万円) | |||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | ||
| <金融負債> | |||||
| 経常的に公正価値測定される金融負債 | |||||
| デリバティブ負債 | 149 | - | 149 | - | 149 |
(注)前連結会計年度においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
当第2四半期連結会計期間(2019年8月31日)
| (単位:百万円) | |||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | ||
| <金融負債> | |||||
| 経常的に公正価値測定される金融負債 | |||||
| デリバティブ負債 | 147 | - | 147 | - | 147 |
(注)当第2四半期連結会計期間においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
(5) レベル3に分類された金融商品
当社グループは、レベル3に分類された金融商品はありません。
13.後発事象
取得による企業結合
Ⅰ.エスエスエル株式会社の株式取得について
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
| 名 称 | エスエスエル株式会社 |
| 事業の内容 | ゴルフ場内レストラン等の運営、各種公的施設・宿泊施設の運営・管理、テーマパーク及び商業施設内のレストラン運営等 |
(2)企業結合を行った主な理由
西洋フード・コンパスグループは、コントラクトフードサービスにおいて世界最大手のコンパスグループの一員であり、オフィスや工場などの食堂運営、学校給食や教育関連施設でのフードサービス、病院や有料老人ホーム・高齢者施設でのフードサービス、サービスエリアやパーキングエリア等でのレストランの運営、ゴルフ場内のレストランや、各種公的施設の運営管理、テーマパークや商業施設内のレストラン運営等、あらゆるジャンルで質の高いフードサービスを行っているグループであります。
当社は、上記事業におけるスポーツ事業(ゴルフ場内でのレストラン運営等)及びレジャー事業(各種公的施設の運営管理、テーマパーク・商業施設内のレストラン運営等)の一部を譲受ける目的で、西洋フード・コンパスグループ株式会社が新たに設立したエスエスエル株式会社の株式を、同社が対象事業を吸収分割により譲受けた後に全て取得した上で、社名を株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーに変更し、連結子会社化するものであります。
当社は、株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーを通じて、コントラクトサービス事業へと本格進出することとなり、クライアントが投資を負担する受託型ビジネスをまとまったポートフォリオで取得することにより、当社グループにおける事業ポートフォリオの質的向上が見込めると考えております。
特に、スポーツ事業におけるゴルフ場内でのレストラン運営としては、業界NO.1のシェアを誇っており、その信頼と実績のもと、ゴルフ場内でのレストラン運営のアウトソーシング化の流れからも今後の受託増加が見込めるとともに、業界における有力企業が永年維持してきた店舗の譲受けにより、安定的な収益が確保できると考えております。
また、多様なブランドを多様な立地にて全国に展開している当社グループにおいて、互いに培ってきた経験やノウハウ、運営や管理手法、仕入れやメニュー開発等を共有しあうことにより、店舗運営力の更なる向上が可能であると考えております。
今般、対象事業を譲受けることで、当社グループの事業領域の拡大とグループ内シナジーの創出により、「グループ連邦経営」の更なる進化、ひいては企業価値の向上につながるものと判断し、同社の株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2019年9月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
2019年9月1日付でエスエスエル株式会社から、株式会社クリエイト・スポーツ&レジャーに社名を変更しております。
(6)取得する議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得による子会社化によるためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価(現金) | 5,870 | 百万円 |
| 取得原価 | 5,870 | 百万円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 14百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
Ⅱ.株式会社いっちょうの株式取得について
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
| 名 称 | 株式会社いっちょう |
| 事業の内容 | レストラン及び居酒屋チェーンの運営等 |
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社いっちょうは、和食レストラン「いっちょう」を中心に40店舗、その他のブランドとして焼肉「萬家」を5店舗展開しております。
和食レストラン「いっちょう」は、料亭を思わせる雰囲気づくりが特徴の店舗であり、種類豊富なお料理と美味しいお酒をお楽しみいただけます。大小様々な個室をご用意しており、記念日や接待からご宴会まで様々なシーンで地元から愛され多くの方に利用されております。
同社のビジネスモデルは、非常に豊富なメニューや個室対応とすることで幅広い客層の多様なニーズを取り込んでおり、リーズナブルな価格設定によってお客様の来店頻度が高く、地域に密着した店舗運営をしていることが特徴です。そして、セントラルキッチンや自社物流を通じた生産性の高いフォーマットによりコストダウンが図られ、好循環を生み出しております。
本件取り組みは、事業継承スキームを通じて、北関東の有力外食企業を当社グループの仲間に迎え、同社が長年培ってきた競争力ある独自のビジネスモデルの獲得とともに、当社グループとして初の総合的なセントラルキッチンの運用ノウハウの取り込みによるグループ内シナジーの発揮などを目的に、同社の株式を全て取得し、連結子会社化するものであります。
また、株式会社いっちょうと当社グループの様々な事業会社が連携し、互いに培ってきた経験やノウハウ、物件開発情報や運営管理手法等を共有しあうことにより、店舗運営力の更なる向上が可能であると考えており、グループ内シナジーの創出により、「グループ連邦経営」の更なる進化、ひいては企業価値の向上につながるものと判断し、同社の株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2019年10月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得による子会社化によるためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価(現金) | 7,000 | 百万円 |
| 取得原価 | 7,000 | 百万円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 10百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
Ⅲ.当社の連結子会社が取得したIl Fornaio(America) LLCの持分取得について
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
| 名 称 | Il Fornaio(America) LLC |
| 事業の内容 | イタリアンレストランの運営 |
(2)企業結合を行った主な理由
「イルフォルナイオ」ブランドは、米国カリフォルニア州を中心に3州にて20店舗を展開されており、米国における正統派イタリアンとして30年以上長きにわたり地域に愛されております。
当社の連結子会社であるCreate Restaurants NY Inc.(以下、「CRNY社」という。)を通じて、北米にてイタリアンレストラン「イルフォルナイオ」ブランドを展開するIl Fornaio(America)LLCの持分取得を行うことで、北米でのプラットフォームの確立に大いに資するものであり、今後の北米での事業展開の加速に繋がるエポックメイキングなものと考えております。
また、本件取り組みにより、当社グループにおける北米事業の安定的な収益が確保できるとともに、今後は、すでに米国で展開しているCRNY社の運営店舗との連携や、当社グループが保有するレストランブランドの北米展開、他のレストランブランドの積極的なM&A等が一層可能となると判断し、同社の持分を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2019年9月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした持分取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100.00%(※)
(※)Create Restaurants NY Inc.が現金を対価としてIl Fornaio(America)LLCの持分を100%取得しました。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
Create Restaurants NY Inc.が現金を対価として持分を取得するため、同社を取得企業としております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価(現金) | 74.2 | 百万USドル(キャッシュフリー・デットフリーベース) |
| 取得原価 | 74.2 | 百万USドル(キャッシュフリー・デットフリーベース) |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 1.0百万USドル
4.発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
