訂正有価証券報告書-第23期(2019/03/01-2020/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業責任を果たし、且つ、企業価値を継続的に高めていくため、「公正且つ透明な経営」「迅速且つ的確な経営及び執行判断」をなし得るコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠と考えております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2016年5月27日開催の第19期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これは構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としたものであります。また会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、当有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、代表取締役社長岡本晴彦を議長とし、取締役8名(当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名以内、監査等委員である取締役5名以内とする旨定款に定めております。)、うち監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、「迅速且つ的確な経営及び執行判断」を行うため、業務執行上の最高意思決定機関として原則毎月1回開催しており、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。なお、取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況」をご参照ください。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名、うち監査等委員である社外取締役2名で構成されております。監査等委員会は、「公正且つ透明な経営」の実現のため、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。なお、監査等委員会の委員長及び構成員については、「(2)役員の状況」をご参照ください。
(社長会)
当社の社長会は、代表取締役社長岡本晴彦を議長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員と常勤の監査等委員である取締役、執行役員等で構成されております。社長会は原則月1回開催しており、各グループ事業会社から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析等の検討を行うほか、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行っております。なお、社長会の出席者のうち取締役については、「(2)役員の状況」をご参照ください。
ロ.会社の機関及び内部統制の仕組み

ハ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役による迅速且つ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、監査等委員である取締役が監査・監督する体制により、経営監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されていると判断しているため、当該体制を採用しております。
ニ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は海外事業本部、管理本部、開発本部、人事総務本部及びグループ事業戦略本部等により運営されております。取締役若しくは執行役員は、部門責任者として各本部の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。また、グループ全体の運営においては、当社の取締役または使用人が、各事業会社の取締役または監査役に就任することで、各事業会社の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。
更に、当社は、社長直属のグループ監査室を設置の上、専属担当者を配属し、グループ全体の業務遂行状況についてコンプライアンスに留意した内部監査を行っております。また、当社は取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決定しており、当該基本方針に従い、法令遵守、リスク管理及び業務の適正を確保すべく、体制の整備と業務の執行を行っております。
ホ.リスク管理体制の整備の状況
(オペレーショナル・リスクへの対応)
当社は外食事業を営んでいるため、店舗衛生管理は重要な課題と認識しております。そのため、食の安全安心推進室にて全店舗の衛生管理状況を把握するとともに、独立した第三者機関に定期的な衛生検査を委託する等、店舗衛生に対する管理体制を整備しております。
(コンプライアンス・リスクへの対応)
当社は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及び複数のコンプライアンス・オフィサーからなるコンプライアンス委員会を組織しており、定期的な会合のほか、必要に応じて随時コンプライアンス施策を協議しております。また、当社グループの子会社においてもコンプライアンスに対する意識改革として、コンプライアンス教育の徹底を図るとともに、従業員からの相談窓口としてコンプライアンス相談窓口及び顧問弁護士宛の内部通報窓口を設置した上で、制度を有効に機能するよう継続的に取り組む等、コンプライアンス・リスクの抑制に努める体制を整えております。
(その他のリスク管理及び包括的なリスク管理)
当社は、業務執行上の最高機関としての取締役会の実効性を重視しております。具体的には、取締役会は、月次決算に基づく会計計数をモニターするとともに、個別の業務遂行上の事項のうち重要なものについては、取締役会規程及び職務権限規程に基づき担当部署より取締役会に上程させ、決議を得て実施させるものとしております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)がその職務を行うにつき善意であり且つ重大な過失がないときに限られております。
ト.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、9名以内とし、この他監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
チ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等
当社は、会社法第459条第1項の規定により、法令に特段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を株主総会の決議によらず、取締役会の決議をもって定めることとする旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
b.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
c.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。