四半期報告書-第24期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年6月23日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議し、2022年7月8日に自己株式の処分を実施いたしました。
1.本自己株式処分の概要

(1)	処分期日	2022年7月8日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 125,000株
(3)	処分価額	1株につき535円
(4)	処分総額	66,875,000円
(5)	処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社の取締役(※) 4名 87,500株 当社の執行役員 6名 37,500株 ※社外取締役を除く。
(6)	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2022年6月23日開催の当社第23回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 100,000 千円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 200,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
2022年6月23日開催の当社取締役会により、当社第 23 回定時株主総会から 2023 年6月開催予定の当社第 24回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役4名及び当社の執行役員6名(以下、総称して、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計 66,875,000 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 125,000 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
(株式給付信託(J-ESOP)の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2022年7月28日開催の取締役会において、従業員の意欲や士気、組織・事業をけん引するモチベーションを高めるため、従業員に対し自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。 また、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.本制度の概要
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。 当社は、従業員に対し職位等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。 本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
2.本信託の概要
① 名称 :株式給付信託(J-ESOP)
② 委託者 :当社
③ 受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④ 受益者 :従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 :当社従業員から選定
⑥ 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 信託の目的 :株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること
⑧ 本信託契約の締結日:2022年8月15日(予定)
⑨ 金銭を信託する日 :2022年8月15日(予定)
⑩ 信託の期間 :2022年8月15日(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
3.本自己株式処分の概要

(1)	処分期日	2022年8月15日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 274,000株
(3)	処分価額	1株につき567円
(4)	処分総額	155,358,000円
(5)	処分予定先	株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
(6)	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

4.本自己株式処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者)に設定される信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。