臨時報告書
- 【提出】
- 2020/04/28 13:25
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提出理由
当社は2020年4月24日開催の取締役会において、代表取締役の異動、特定子会社の株式譲渡及び広告ソリューション事業の終了並びに子会社の取得を決議いたしました。また株式会社アイ・ステーション(以下「アイ・ステーション」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することについて2020年8月1日を効力発生日として決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2、第8号の2、第9号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1. 特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(ⅰ)株式会社EPARKライフスタイル
① 名称 :株式会社EPARKライフスタイル
② 住所 :東京都豊島区東池袋一丁目13番6号
③ 代表者の氏名:代表取締役 福島 紀行
④ 資本金 :50百万円(2020年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :旅行代理店に対する予約ソリューション事業
(ⅱ)株式会社EPARKモール
① 名称 :株式会社EPARKモール
② 住所 :東京都豊島区東池袋一丁目13番6号
③ 代表者の氏名:代表取締役 福島 紀行
④ 資本金 :23百万円(2020年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :商業施設や大手飲食チェーン対する予約ソリューション事業 等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(ⅰ)株式会社EPARKライフスタイル
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 1,800株
異動後: ― 株
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 90.00%
異動後: ― %
(ⅱ)株式会社EPARKモール
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 383株
異動後: ― 株
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 90.12%
異動後: ― %
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社EPARKライフスタイル及び株式会社EPARKモールの2020年3月31日現在における総株主等の議決権の数を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 :2020年4月24日公表の「株式交換による株式会社アイ・ステーションの完全子会社化及び定款一部変更に関するお知らせ」に記載の通り、当社グループの経営状況に鑑み、当社が保有する株式会社EPARKライフスタイル及び株式会社EPARKモールの全株式を譲渡することを決議いたしました。当該株式譲渡の実行により、株式会社EPARKライフスタイル及び株式会社EPARKモールは特定子会社でなくなることになります。
異動の年月日:2020年5月1日
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(ⅰ)株式会社EPARKライフスタイル
① 名称 :株式会社EPARKライフスタイル
② 住所 :東京都豊島区東池袋一丁目13番6号
③ 代表者の氏名:代表取締役 福島 紀行
④ 資本金 :50百万円(2020年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :旅行代理店に対する予約ソリューション事業
(ⅱ)株式会社EPARKモール
① 名称 :株式会社EPARKモール
② 住所 :東京都豊島区東池袋一丁目13番6号
③ 代表者の氏名:代表取締役 福島 紀行
④ 資本金 :23百万円(2020年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :商業施設や大手飲食チェーン対する予約ソリューション事業 等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(ⅰ)株式会社EPARKライフスタイル
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 1,800株
異動後: ― 株
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 90.00%
異動後: ― %
(ⅱ)株式会社EPARKモール
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 383株
異動後: ― 株
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 90.12%
異動後: ― %
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社EPARKライフスタイル及び株式会社EPARKモールの2020年3月31日現在における総株主等の議決権の数を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 :2020年4月24日公表の「株式交換による株式会社アイ・ステーションの完全子会社化及び定款一部変更に関するお知らせ」に記載の通り、当社グループの経営状況に鑑み、当社が保有する株式会社EPARKライフスタイル及び株式会社EPARKモールの全株式を譲渡することを決議いたしました。当該株式譲渡の実行により、株式会社EPARKライフスタイル及び株式会社EPARKモールは特定子会社でなくなることになります。
異動の年月日:2020年5月1日
株式交換の決定
2. 株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2020年3月31日時点)
※純資産及び総資産は2019年3月31日時点
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
名称 株式会社光通信
持ち株比率 38.42%(普通株式)
100.00%(B種優先株式)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項ありません。
人的関係 該当事項ありません。
取引関係 該当事項ありません。
(2)当該株式交換の目的
① 本株式交換の背景
当社グループは、当社と連結子会社4社で、直販事業、システム事業、広告ソリューション事業を営んでおります。「直販事業」は主にスマートフォンを中心とした携帯電話端末や周辺機器・モバイルデータ通信端末の販売を、Web販路にて法人様、個人様向けに行っております。「システム事業」はスマートフォン・タブレット端末を利用したPOSシステムの販売、利用者の順番待ちのニーズが見込める商業施設の店舗等をターゲットに、店舗運営を行う法人事業者に対して予約メディアなどのサービスを開発、販売しております。「広告ソリューション事業」は飲食店等の事業者を対象に、顧客のニーズにあった広告メディア等のソリューションサービスを代理店として販売しております。
当社グループは主に直販事業において一定の安定的な収益を確保してまいりましたが、携帯電話販売に代表されるような成熟した分野が主であり、将来的に市場が頭打ち又は縮小に転じることで、中長期的に収益や利益率が低下していく恐れがありました。当社グループが中長期的に業績を拡大していくためには、直販事業から得られる営業利益や営業キャッシュフローを次なる収益の柱となる事業に積極的に投下していくことが適切であると考え、2017年3月期より予約ソリューション事業、2019年3月期より広告ソリューション事業を開始いたしました。これらの新規の事業においては、競合他社に先駆けたソリューションサービスの開発・拡販に向け、先行投資的な費用が大きく発生するため、運転資金や自己資本の確保のために第三者割当増資にて資金調達を行い、更に積極的に資金を投下し、事業展開スピードを早めてまいりました。その結果、2018年3月期には営業損失325百万円、2019年3月期には営業損失438百万円、営業キャッシュフロー△527百万円を計上し、2020年3月期においては営業損失200百万円を予想しております。
このような経営状況の中で、2019年10月の法改正の影響を受けて携帯電話の販売台数が大幅に減少し始めたことにより、直販事業における売上、営業キャッシュフローの減少が一気に加速し始めたことや、目下の市場環境のなかで新規事業の先行赤字が想定以上に続きそうであることから、適切な財務体質の確保及び収益性の改善に向けて事業方針を再検討してまいりました。その結果、具体的方策として、①システム事業における2社の子会社株式の売却、②広告ソリューション事業の終了(①及び②に係る詳細については、2020年4月24日公表の「子会社の異動(株式譲渡)及び広告ソリューション事業の終了並びに特別利益の計上に関するお知らせ」をご参照ください。)、③M&Aによる直販事業及びシステム事業の強化(詳細は2020年4月24日公表の「子会社の異動を伴う株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」をご参照ください。)を実行することといたしました。
② 本株式交換の目的
本株式交換は、上述の具体的方策の③のうちに位置付けられるもので、営業利益・営業キャッシュフロー共に黒字基調である会社を株式交換によって取得することにより、当社として自己資本を拡充することができ、のれん償却前営業利益の黒字化を実現し、営業キャッシュフローをプラスに転換させることが狙えるものと考えております。より高い確実性をもって、より速やかに業績を改善できることで、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当手の内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当社については2020年6月25日、アイ・ステーションについては2020年6月26日にそれぞれ開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年8月1日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当の内容
③株式交換契約の内容
当社及び株式会社アイ・ステーションが2020年4月24日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
INEST株式会社(東京都豊島区東池袋一丁目13番6号、以下「甲」という。)及び株式会社アイ・ステーション(東京都文京区小石川五丁目36番5号、以下「乙」という。)とは、次の通り株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、本株式交換により、乙の発行済株式の全部(但し、甲が保有する乙の株式を除く。)を甲に取得させることにつき合意する。
第2条(株式交換の効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2020年8月1日とする。但し、本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができるものとする。
第3条(株式交換に際して交付する対価及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、(i)その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の合計数に375を乗じた数の甲の普通株式を、(ii)その所有する乙のB種優先株式に代わり、その所有する乙のB種優先株式の合計数に375を乗じた数の甲のA種優先株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、(i)その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式375株の割合をもって甲の普通株式を割り当て、(ii)その所有する乙のB種優先株式1株につき、甲のA種優先株式375株の割合をもって甲のA種優先株式を割り当てる。
第4条(甲の資本金及び準備金)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次の通りとする。
(1) 資本金 金0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条第1項に規定する株主資本等変動額
(3) 利益準備金 金0円
第5条(株式交換契約承認総会)
1.甲は、2020年6月25日に開催予定の定時株主総会において、乙は、2020年6月26日に開催予定の定時株主総会並びに乙の普通株主による種類株主総会及び乙のB種優先株主による種類株主総会において、本契約に関する承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、甲及び乙は、会社法第319条第1項及び同法第325条に基づく手続きにより書面決議を行い、かかる株主総会及び種類株主総会の開催を省略することができる。
2.本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要があるときは、甲乙協議し合意の上、前項の株主総会(種類株主総会を含む。)の開催日を変更することができるものとする。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本株式交換の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれ義務を遂行し、かつ、本契約締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務執行の方法により事業遂行及び財産の管理・運営を行うものとし、本契約締結日以前に行っていたところと実質的に相違する行為、通常の業務以外の行為又はその財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを実行するものとする。
第7条(本契約の変更及び解除)
本契約締結の日から本株式交換の効力発生日の前日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲乙いずれかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生したとき、その他本契約の目的の達成が著しく困難となったときは、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第8条(本契約の失効)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1) 甲又は乙において第5条に定める株主総会(種類株主総会を含む。)の承認が得られなかった場合
(2) 本株式交換に関して法令上要求される関係官庁の承認等が得られなかった場合
第9条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書原本1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲がその原本を、乙がその写しをそれぞれ保有する。
2020年4月24日
(4)株式交換に係る割当の内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、本株式交換の検討にあたって、当社のその他の関係会社である株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)がアイ・ステーションの株式を保有しており、アイ・ステーションが光通信の持分法適用関連会社に該当することから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
プルータス・コンサルティングは、当社普通株式について、当社が上場会社であることを勘案し市場株価法により、アイ・ステーション普通株式については、アイ・ステーションの将来の収益獲得能力を価値に反映させる目的からDCF法を採用し、算定を行いました。なお、プルータス・コンサルティングがDCF法による算定の前提としたアイ・ステーションの計画においては、営業利益について、2020年3月期の111百万円に対して2021年3月期は171百万円(54.10%増)と、2020年3月期から2021年3月期にかけて大幅な増益を見込んでおります。
プルータス・コンサルティングが各評価手法に基づき算出した普通株式交換比率(アイ・ステーション普通株式1株に対して交付する当社普通株式の数)は、以下の通りです。
また、プルータス・コンサルティングは、当社A種優先株式について、残余財産分配請求権が優先し議決権が基本的にないことを除き普通株式と概ね同内容であることから、当社A種優先株式の株式価値は当社普通株式と等価であるものと取り扱い、また、アイ・ステーションB種優先株式について、当該株式の内容を検討し、アイ・ステーション普通株式と等価であるものと取り扱い、算定を行いました。
プルータス・コンサルティングが上記取扱いを前提として算出した種類株式交換比率(アイ・ステーションB種優先株式1株に対して交付する当社A種優先株式の数)は、以下の通りです。
その算定結果を参考に交渉・協議を行った上で、本株式交換比率により本株式交換を行うことを取締役会で決議いたしました。
なお、当社は第三者算定機関から本株式交換対価が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 算定機関との関係
当社の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、当社及びアイ・ステーションから独立した算定機関であり、当社及びアイ・ステーションの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)当該株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2020年3月31日時点)
| 株式交換完全子会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社アイ・ステーション |
| (2) | 所在地 | 東京都文京区小石川五丁目36番5号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 執行 健太郎 |
| (4) | 事業内容 | ・法人向け携帯電話の販売 ・通信回線サービス及び電力小売供給契約の媒介 |
| (5) | 資本金 | 45百万円 |
| (6) | 純資産 | 306百万円 |
| (7) | 総資産 | 1,576百万円 |
※純資産及び総資産は2019年3月31日時点
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| アイ・ステーション(単体) | |||
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 5,547百万円 | 5,679百万円 | 4,253百万円 |
| 営業利益 | △21百万円 | 31百万円 | 84百万円 |
| 経常利益 | △45百万円 | 22百万円 | 74百万円 |
| 当期純利益 | △47百万円 | 12百万円 | 53百万円 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
名称 株式会社光通信
持ち株比率 38.42%(普通株式)
100.00%(B種優先株式)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項ありません。
人的関係 該当事項ありません。
取引関係 該当事項ありません。
(2)当該株式交換の目的
① 本株式交換の背景
当社グループは、当社と連結子会社4社で、直販事業、システム事業、広告ソリューション事業を営んでおります。「直販事業」は主にスマートフォンを中心とした携帯電話端末や周辺機器・モバイルデータ通信端末の販売を、Web販路にて法人様、個人様向けに行っております。「システム事業」はスマートフォン・タブレット端末を利用したPOSシステムの販売、利用者の順番待ちのニーズが見込める商業施設の店舗等をターゲットに、店舗運営を行う法人事業者に対して予約メディアなどのサービスを開発、販売しております。「広告ソリューション事業」は飲食店等の事業者を対象に、顧客のニーズにあった広告メディア等のソリューションサービスを代理店として販売しております。
当社グループは主に直販事業において一定の安定的な収益を確保してまいりましたが、携帯電話販売に代表されるような成熟した分野が主であり、将来的に市場が頭打ち又は縮小に転じることで、中長期的に収益や利益率が低下していく恐れがありました。当社グループが中長期的に業績を拡大していくためには、直販事業から得られる営業利益や営業キャッシュフローを次なる収益の柱となる事業に積極的に投下していくことが適切であると考え、2017年3月期より予約ソリューション事業、2019年3月期より広告ソリューション事業を開始いたしました。これらの新規の事業においては、競合他社に先駆けたソリューションサービスの開発・拡販に向け、先行投資的な費用が大きく発生するため、運転資金や自己資本の確保のために第三者割当増資にて資金調達を行い、更に積極的に資金を投下し、事業展開スピードを早めてまいりました。その結果、2018年3月期には営業損失325百万円、2019年3月期には営業損失438百万円、営業キャッシュフロー△527百万円を計上し、2020年3月期においては営業損失200百万円を予想しております。
このような経営状況の中で、2019年10月の法改正の影響を受けて携帯電話の販売台数が大幅に減少し始めたことにより、直販事業における売上、営業キャッシュフローの減少が一気に加速し始めたことや、目下の市場環境のなかで新規事業の先行赤字が想定以上に続きそうであることから、適切な財務体質の確保及び収益性の改善に向けて事業方針を再検討してまいりました。その結果、具体的方策として、①システム事業における2社の子会社株式の売却、②広告ソリューション事業の終了(①及び②に係る詳細については、2020年4月24日公表の「子会社の異動(株式譲渡)及び広告ソリューション事業の終了並びに特別利益の計上に関するお知らせ」をご参照ください。)、③M&Aによる直販事業及びシステム事業の強化(詳細は2020年4月24日公表の「子会社の異動を伴う株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」をご参照ください。)を実行することといたしました。
② 本株式交換の目的
本株式交換は、上述の具体的方策の③のうちに位置付けられるもので、営業利益・営業キャッシュフロー共に黒字基調である会社を株式交換によって取得することにより、当社として自己資本を拡充することができ、のれん償却前営業利益の黒字化を実現し、営業キャッシュフローをプラスに転換させることが狙えるものと考えております。より高い確実性をもって、より速やかに業績を改善できることで、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当手の内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当社については2020年6月25日、アイ・ステーションについては2020年6月26日にそれぞれ開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年8月1日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当の内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | アイ・ステーション (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る 普通株式の交換比率 | 1 (普通株式) | 375 (普通株式) |
| 本株式交換に係る 種類株式の交換比率 | 1 (A種優先株式) | 375 (B種優先株式) |
③株式交換契約の内容
当社及び株式会社アイ・ステーションが2020年4月24日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
INEST株式会社(東京都豊島区東池袋一丁目13番6号、以下「甲」という。)及び株式会社アイ・ステーション(東京都文京区小石川五丁目36番5号、以下「乙」という。)とは、次の通り株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、本株式交換により、乙の発行済株式の全部(但し、甲が保有する乙の株式を除く。)を甲に取得させることにつき合意する。
第2条(株式交換の効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2020年8月1日とする。但し、本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができるものとする。
第3条(株式交換に際して交付する対価及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、(i)その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の合計数に375を乗じた数の甲の普通株式を、(ii)その所有する乙のB種優先株式に代わり、その所有する乙のB種優先株式の合計数に375を乗じた数の甲のA種優先株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、(i)その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式375株の割合をもって甲の普通株式を割り当て、(ii)その所有する乙のB種優先株式1株につき、甲のA種優先株式375株の割合をもって甲のA種優先株式を割り当てる。
第4条(甲の資本金及び準備金)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次の通りとする。
(1) 資本金 金0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条第1項に規定する株主資本等変動額
(3) 利益準備金 金0円
第5条(株式交換契約承認総会)
1.甲は、2020年6月25日に開催予定の定時株主総会において、乙は、2020年6月26日に開催予定の定時株主総会並びに乙の普通株主による種類株主総会及び乙のB種優先株主による種類株主総会において、本契約に関する承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、甲及び乙は、会社法第319条第1項及び同法第325条に基づく手続きにより書面決議を行い、かかる株主総会及び種類株主総会の開催を省略することができる。
2.本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要があるときは、甲乙協議し合意の上、前項の株主総会(種類株主総会を含む。)の開催日を変更することができるものとする。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本株式交換の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれ義務を遂行し、かつ、本契約締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務執行の方法により事業遂行及び財産の管理・運営を行うものとし、本契約締結日以前に行っていたところと実質的に相違する行為、通常の業務以外の行為又はその財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを実行するものとする。
第7条(本契約の変更及び解除)
本契約締結の日から本株式交換の効力発生日の前日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲乙いずれかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生したとき、その他本契約の目的の達成が著しく困難となったときは、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第8条(本契約の失効)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1) 甲又は乙において第5条に定める株主総会(種類株主総会を含む。)の承認が得られなかった場合
(2) 本株式交換に関して法令上要求される関係官庁の承認等が得られなかった場合
第9条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書原本1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲がその原本を、乙がその写しをそれぞれ保有する。
2020年4月24日
(4)株式交換に係る割当の内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、本株式交換の検討にあたって、当社のその他の関係会社である株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)がアイ・ステーションの株式を保有しており、アイ・ステーションが光通信の持分法適用関連会社に該当することから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
プルータス・コンサルティングは、当社普通株式について、当社が上場会社であることを勘案し市場株価法により、アイ・ステーション普通株式については、アイ・ステーションの将来の収益獲得能力を価値に反映させる目的からDCF法を採用し、算定を行いました。なお、プルータス・コンサルティングがDCF法による算定の前提としたアイ・ステーションの計画においては、営業利益について、2020年3月期の111百万円に対して2021年3月期は171百万円(54.10%増)と、2020年3月期から2021年3月期にかけて大幅な増益を見込んでおります。
プルータス・コンサルティングが各評価手法に基づき算出した普通株式交換比率(アイ・ステーション普通株式1株に対して交付する当社普通株式の数)は、以下の通りです。
| 採用手段 | 普通株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | アイ・ステーション | |
| 市場株価法 | DCF法 | 301.4～553.5 |
また、プルータス・コンサルティングは、当社A種優先株式について、残余財産分配請求権が優先し議決権が基本的にないことを除き普通株式と概ね同内容であることから、当社A種優先株式の株式価値は当社普通株式と等価であるものと取り扱い、また、アイ・ステーションB種優先株式について、当該株式の内容を検討し、アイ・ステーション普通株式と等価であるものと取り扱い、算定を行いました。
プルータス・コンサルティングが上記取扱いを前提として算出した種類株式交換比率(アイ・ステーションB種優先株式1株に対して交付する当社A種優先株式の数)は、以下の通りです。
| 採用手段 | 種類株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | アイ・ステーション | |
| 市場株価法 | DCF法 | 301.4～553.5 |
その算定結果を参考に交渉・協議を行った上で、本株式交換比率により本株式交換を行うことを取締役会で決議いたしました。
なお、当社は第三者算定機関から本株式交換対価が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 算定機関との関係
当社の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、当社及びアイ・ステーションから独立した算定機関であり、当社及びアイ・ステーションの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 株式交換完全親会社 | ||
| (1) | 名称 | INEST株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都豊島区東池袋一丁目13番6号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 執行 健太郎 代表取締役常務 管理本部長 片野 良太 |
| (4) | 事業内容 | 直販事業 システム事業 他 |
| (5) | 資本金 | 100百万円 |
| (6) | 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (7) | 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
子会社取得の決定
3. 子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※純資産及び総資産は2019年3月31日時点
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社Patch(以下「Patch」といいます。)は2017年4月に設立され訪問販売やテレマーケティングを通じてウォーターサーバーや新電力の営業活動を日本全国の法人様、個人様向けに従業員数70名で展開し、2019年3月期は売上高660百万円、経常損失101百万円の経営成績となっており、2020年3月期においては利益が黒字を確保できる見通しであります。Patchは当社グループと共通するビジネスモデルで収益を確保してきた企業でありつつ、当社グループにはない販売網や営業力と多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤と商品を有しております。
Patchの業績を拡大させていくうえで、より大きな同業者となる当社グループと一体的に経営することは、収益機会の拡充や、人員の効率的な適材適所での活用といった点において、有効に作用するものと考えられます。また両社間で重複する業務の合理化を通じた効率的な経営管理体制を構築できることで利益性が高まると考えております。このように当社グループとのシナジーが期待できる会社を取得できることは、当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の総額
株式会社Patchの普通株式 534百万円
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (1) | 名称 | 株式会社Patch |
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区新宿五丁目17番18号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 坂本 幸司 |
| (4) | 事業内容 | ナチュラルミネラルウォーターの販売取次事業 新電力小売事業 等 |
| (5) | 資本金 | 115百万円 |
| (6) | 純資産 | △244百万円 |
| (7) | 総資産 | 109百万円 |
※純資産及び総資産は2019年3月31日時点
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | - | 239百万円 | 660百万円 |
| 営業利益 | - | △280百万円 | △97百万円 |
| 経常利益 | - | △281百万円 | △101百万円 |
| 当期純利益 | - | △282百万円 | △103百万円 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社Patch(以下「Patch」といいます。)は2017年4月に設立され訪問販売やテレマーケティングを通じてウォーターサーバーや新電力の営業活動を日本全国の法人様、個人様向けに従業員数70名で展開し、2019年3月期は売上高660百万円、経常損失101百万円の経営成績となっており、2020年3月期においては利益が黒字を確保できる見通しであります。Patchは当社グループと共通するビジネスモデルで収益を確保してきた企業でありつつ、当社グループにはない販売網や営業力と多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤と商品を有しております。
Patchの業績を拡大させていくうえで、より大きな同業者となる当社グループと一体的に経営することは、収益機会の拡充や、人員の効率的な適材適所での活用といった点において、有効に作用するものと考えられます。また両社間で重複する業務の合理化を通じた効率的な経営管理体制を構築できることで利益性が高まると考えております。このように当社グループとのシナジーが期待できる会社を取得できることは、当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の総額
株式会社Patchの普通株式 534百万円
代表取締役の異動
4. 代表取締役の異動
(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
② 代表取締役でなくなる者
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
(2)新たに代表取締役になる者についての主要略歴
(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
| 氏名(生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 片野 良太 (1984年7月31日) | 代表取締役常務 管理本部長 | 常務取締役管 理本部長 | 2020年5月1日 | ― |
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
② 代表取締役でなくなる者
| 氏名(生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 上村 陽介 (1974年2月3日) | 取締役社長 | 代表取締役社長 | 2020年5月1日 | ― |
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
(2)新たに代表取締役になる者についての主要略歴
| 氏名 | 略歴 |
| 片野 良太 | 2016年11月 当社 入社 当社管理本部長 2017年6月 当社 取締役 2017年12月 当社 内部監査室長 2018年4月 当社 管理本部長 現任 2018年6月 当社 取締役 2020年3月 当社 常務取締役 現任 |
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
5. 広告ソリューション事業の終了並びに特別利益の計上
(1)当該事象の発生年月日
2020年5月1日(予定)
(2)当該事象の内容
当社は、2020年4月24日公表の「株式交換による株式会社アイ・ステーションの完全子会社化及び定款一部変更に関するお知らせ」に記載の通り、当社グループの経営状況に鑑み、広告ソリューション事業を終了することを決定いたしました。終了する事業の概要は以下のとおりであります。
① 広告ソリューション事業の内容
飲食店等の事業者を対象に顧客のニーズにあった広告メディア等のソリューションサービスを代理店として販売しております。
② 広告ソリューション事業の2019年3月期 経営成績
(参考)2020年3月期 第3四半期連結累計期間
(3)当該事象の連結及び単体損益に与える影響額
広告ソリューション事業の終了に伴い、取引関係解消による取引先からの一括清算金として、146百万円を2021年3月期において特別利益に計上する予定です。
(1)当該事象の発生年月日
2020年5月1日(予定)
(2)当該事象の内容
当社は、2020年4月24日公表の「株式交換による株式会社アイ・ステーションの完全子会社化及び定款一部変更に関するお知らせ」に記載の通り、当社グループの経営状況に鑑み、広告ソリューション事業を終了することを決定いたしました。終了する事業の概要は以下のとおりであります。
① 広告ソリューション事業の内容
飲食店等の事業者を対象に顧客のニーズにあった広告メディア等のソリューションサービスを代理店として販売しております。
② 広告ソリューション事業の2019年3月期 経営成績
| 広告ソリューション事業(a) | 連結実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 898百万円 | 3,607百万円 | 24.9% |
| セグメント利益 | 30百万円 | △438百万円 | - |
(参考)2020年3月期 第3四半期連結累計期間
| 広告ソリューション事業(a) | 連結実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 574百万円 | 2,293百万円 | 25.0% |
| セグメント利益 | △114百万円 | △434百万円 | - |
(3)当該事象の連結及び単体損益に与える影響額
広告ソリューション事業の終了に伴い、取引関係解消による取引先からの一括清算金として、146百万円を2021年3月期において特別利益に計上する予定です。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
5. 広告ソリューション事業の終了並びに特別利益の計上
(1)当該事象の発生年月日
2020年5月1日(予定)
(2)当該事象の内容
当社は、2020年4月24日公表の「株式交換による株式会社アイ・ステーションの完全子会社化及び定款一部変更に関するお知らせ」に記載の通り、当社グループの経営状況に鑑み、広告ソリューション事業を終了することを決定いたしました。終了する事業の概要は以下のとおりであります。
① 広告ソリューション事業の内容
飲食店等の事業者を対象に顧客のニーズにあった広告メディア等のソリューションサービスを代理店として販売しております。
② 広告ソリューション事業の2019年3月期 経営成績
(参考)2020年3月期 第3四半期連結累計期間
(3)当該事象の連結及び単体損益に与える影響額
広告ソリューション事業の終了に伴い、取引関係解消による取引先からの一括清算金として、146百万円を2021年3月期において特別利益に計上する予定です。
(1)当該事象の発生年月日
2020年5月1日(予定)
(2)当該事象の内容
当社は、2020年4月24日公表の「株式交換による株式会社アイ・ステーションの完全子会社化及び定款一部変更に関するお知らせ」に記載の通り、当社グループの経営状況に鑑み、広告ソリューション事業を終了することを決定いたしました。終了する事業の概要は以下のとおりであります。
① 広告ソリューション事業の内容
飲食店等の事業者を対象に顧客のニーズにあった広告メディア等のソリューションサービスを代理店として販売しております。
② 広告ソリューション事業の2019年3月期 経営成績
| 広告ソリューション事業(a) | 連結実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 898百万円 | 3,607百万円 | 24.9% |
| セグメント利益 | 30百万円 | △438百万円 | - |
(参考)2020年3月期 第3四半期連結累計期間
| 広告ソリューション事業(a) | 連結実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 574百万円 | 2,293百万円 | 25.0% |
| セグメント利益 | △114百万円 | △434百万円 | - |
(3)当該事象の連結及び単体損益に与える影響額
広告ソリューション事業の終了に伴い、取引関係解消による取引先からの一括清算金として、146百万円を2021年3月期において特別利益に計上する予定です。