当社は、平成26年4月17日付の取締役会において、アスカティースリー株式会社(以下「アスカティースリー」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	アスカティースリー株式会社
本店の所在地	東京都千代田区神田小川町一丁目6番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 小林 俊雄
資本金の額	85百万円(平成25年3月31日現在)
純資産の額	68百万円(平成25年3月31日現在)
総資産の額	418百万円(平成25年3月31日現在)
事業の内容	外食産業向けセルフオーダーシステム(e-menuシステム)の企画・開発・販売・運営 等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

事業年度	平成23年3月期	平成24年3月期	平成25年3月期
売上高(百万円)	712	575	681
営業利益(百万円)	11	△50	15
経常利益(百万円)	8	△59	9
当期純利益(百万円)	7	△61	6

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年3月4日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
合同会社SISソリューション	25.51%
小林 俊雄	23.19%
NVCC6号投資事業有限責任組合	10.57%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)本株式交換の目的
アスカティースリーは、2001年の創業以来、ICTの技術を活用し、効率アップとサービスアップ(感動接客)が両立できることを明確にする役割を担い、サービス業界に新たな価値観を創造してまいりました。同社が有する、各テーブルにあるタッチパネル端末から、お客さまが自分で注文できるセルフオーダーシステム(タッチパネル式)は、全国の大手飲食チェーンやカラオケ店など1,600店舗以上に提供しており、導入店舗数は業界トップクラスの実績を有しております。一方、当社は、システム技術の開発を軸に、店舗運営を行う企業に対して集客や業務効率化を可能にするシステムの提供や、中小企業向けにオフィスソリューションの販売を行うなどの事業を展開しております。特に当社はシステム開発や運営において強みを持っており、主に飲食事業者向けにソリューションサービスの開発・販売を中心に、中小型店向けのスマートフォン・タブレット端末を活用したレジスターやPOSシステムの販売、店舗情報を複数のグルメサイトに一括掲載・更新ができる「店長なび」など、店舗運営をサポートするソリューション提案を行っております。
今回の株式交換による子会社化を通して、アスカティースリーが有するセルフオーダーシステムをはじめとする様々な技術を活かすことで、飲食事業者向けのソリューションサービスとのシナジー効果を発揮し、当社グループの将来の事業拡大にもつながるものと考えております。
当社グループは、本株式交換によって、さらなる収益力の強化および企業価値向上を目指してまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容及びその他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、アスカティースリーを株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、アスカティースリーについては平成26年5月23日開催予定の定時株主総会において承認を受けたうえで、平成26年7月1日を効力発生日とする予定です。
②株式交換に係る割当の内容
アスカティースリー株式1株に対して、当社株式34.483を割当交付いたします。
③その他の株式交換契約の内容
当社がアスカティースリーとの間で平成26年4月17日に締結した株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書
ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社(東京都新宿区新宿五丁目17番11号、以下「甲」という。)及びアスカティースリー株式会社(東京都千代田区神田小川町一丁目6番地1号、以下「乙」という。)は、甲を完全親会社、乙を完全子会社とする株式交換に関し、次のとおり契約を締結する(以下「本契約」という。)。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、株式交換(以下「本株式交換」という。)により、乙の発行済株式の全部を甲に取得させることにつき合意する。
第2条(株式交換の効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、平成26年7月1日とする。但し、本株式交換の手続きの進行に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
第3条(株式交換に際して交付する対価の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主(甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の株式の合計数に34.483を乗じた甲の普通株式を交付するものとする。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式34.483株の割合をもって割り当てる。
3.前二項の定めにかかわらず、本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、処理するものとする。
第4条(甲の資本金及び資本準備金等)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び資本準備金等の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)利益準備金 金0円
第5条(株式交換承認総会)
乙は、平成26年5月23日までに乙の株主総会において本契約に関する承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続きの進行に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。なお、甲は、その取締役会において本契約に関する承認の決議を経るものとするが、会社法第796条第3項の定めにより、甲の株主総会における本契約に関する承認を要しない。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後から本株式交換の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ義務を遂行し、且つ、一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを実行するものとする。
第7条(株式交換の変更及び解除)
本契約締結の日から本株式交換の効力発生日の前日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲乙いずれかの資産もしくは経営状態に重要な変更を生じたときは、甲乙協議の上、株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第8条(株式交換の失効)
本契約は、第5条に定める甲の取締役会及び乙の株主総会の承認又は法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第9条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書原本2通作成し、甲乙記名押印の上、甲及び乙がそれぞれ保有する。
平成26年4月17日
甲:東京都新宿区新宿五丁目17番11号
ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社
代表取締役 伊奈 聰 ㊞
乙:東京都千代田区神田小川町一丁目6番地1号
アスカティースリー株式会社
代表取締役 小林 俊雄 ㊞
(4)株式交換に係る割当の内容の算定根拠
①算定の基礎
当社とアスカティースリーは、以前より両社の飲食店向け事業の融合に関して議論を重ねておりましたが、今回、株式交換による方法が他の方法と比較して、完全子会社化が確実に実現できることや、資金負担の懸念が生じないことのメリットを総合的に勘案した結果、本株式交換を行うことを決定いたしました。
当社は、本株式交換における交換比率の算定については、その公正性および妥当性を確保するため、当社ならびにアスカティースリーから独立した第三者機関である長谷川公認会計士・税理士事務所に算定を依頼しました。長谷川公認会計士・税理士事務所は、株式交換比率について、上場会社であり、市場株価が存在することから、当社の株式価値については市場株価法による評価を実施し、非上場会社であるアスカティースリーの株式価値については、市場の成長性等の要素を鑑みると、比較的実現可能性が高く、アスカティースリーの事業計画を基に株式の価額を算定することに合理性を求めることは可能であると考えられるためFCF法を、比較可能な同様のターゲットを顧客層とする上場企業が複数あり、これら比較企業の数値を用いて当該株式の評価額を算出することには妥当性があると考えられるため類似上場会社法を、現時点における資産価値を相対的に評価するため時価純資産法を加味する方式により株式価値の算定を行っております。なお、FCF法による算定において、取扱商品の導入実績等の推移、増加率を元にアスカティースリーの平成26年3月期の売上高を910百万円、営業利益を56百万円と予測(注)して算出しておりますが、算定根拠となる本株式交換実施後の5事業年度の事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、当社の株式価値について、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、平成26年4月16日を算定基準日とした、基準日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の終値ならびに算定基準日までの直近1ヶ月及び3ヶ月の終値の単純平均値を算定の基礎としております。
(注)アスカティースリーの決算期は2月末に変更になっておりますが、算定上は当社が試算した1年間(平成25年4月～平成26年3月)の予測値を使用しています。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下の通りであります。

採用手段	株式交換比率の算定結果
FCF法	27.488～39.944
類似上場会社法	29.635～43.056
時価純資産法	24.929～40.154

②算定の経緯
当社とアスカティースリーは、当社が長谷川公認会計士・税理士事務所から提出を受けた株式交換比率の算定結果ならびに、市場株価を含めた各社における両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で真摯に交渉・協議を行った結果、最終的に上記(3)②に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断により、合意いたしました。
③算定機関との関係
算定機関である長谷川公認会計士・税理士事務所は、当社ならびにアスカティースリーの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社
本店の所在地	東京都新宿区新宿五丁目17番11号
代表者の氏名	代表取締役会長 小林 俊雄(注) 代表取締役社長 伊奈 聰
資本金の額	1,454百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	飲食店向けソリューションサービス、携帯電話、スマートフォン・タブレット端末の販売等

(注)小林氏は、平成26年6月27日開催予定の当社定時株主総会にて承認の上、代表取締役会長に就任する予定です。
以 上